千红制药：股东大会议事规则2011年3月) 2011-03-19.pdfVIP

常州千红生化制药股份有限公司 股东大会议事规则 常州千红生化制药股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范常州千红生化制药股份有限公司（以下简称 “公司”）行为， 保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法 规、规范性文件及《常州千红生化制药股份有限公司章程》 （以下简称“公司章 程”）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程的规定依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（担保除外）金额在人民币3000 万元以上，且占公司经审计的净资产5% 以上的关联交易； （十六）审议批准第四、五、六条规定的交易事项； 1 常州千红生化制药股份有限公司 股东大会议事规则 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所 （以下简称“深 交所”）或公司章程以及本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四条 本规则第三条第（十六）项中所提的交易指： 1．购买或出售资产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3.提供财务资助； 4.提供担保； 5.租入或租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.深交所认定的其他交易。 第五条 公司发生的交易 （公司提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标 准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50% 以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50 ％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50 ％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的50 ％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50 ％ 以上，且绝对金额超过500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计