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论我国上市公司独立董事制度的构建 内容 提要：一个国家公司的法人治理结构永远是处于一种动态 发展 变化中的，要求一种固定模式与发展变化的 社会 现实达成永恒的默契是不现实的，独立董事制度的引进即是基于我国社会现实的变化而对我国现有公司监督机制的一种发展创新。我国公司监督的基础模式是基于二元制下的监事会监督，而我国公司监督的发展模式则是基于我国现实条件下吸收引进的独立董事制度。独立董事制度是对现有监事会制度缺陷的弥补，是监督机制不断发展创新的结果。与此同时，独立董事制度的构建也理应在共性架构的基础上基于我国特有之国情作出个性化的发展创新。 　　关键词：独立董事制度上市公司监事会二元制 　　引言 　　独立董事制度起源于英美国家。在美国董事分为内部董事和外部董事，外部董事又分为有关联的外部董事和无关联的外部董事，无关联的外部董事即是独立董事。在英国独立董事又被称为非执行董事。独立董事制度主要是基于英美公司一元治理结构中需要加强董事的监督职能的考虑而创设的。正是基于此有学者认为，考虑到我国公司二元治理结构的传统，我国不需要引进独立董事制度，否则会造成独立董事与监事会监督职能的重叠，并因此而导致上市公司治理效率的降低。但亦有学者认为，建立独立董事制度是对我国上市公司治理结构制度的创新。笔者认为，引进独立董事制度是基于我国特有的监事会制度缺陷和社会现实考虑而作出的必然选择，是对原