天津膜天膜科技股份有限公司独立董事.PDFVIP

天津膜天膜科技股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 独立意见 鉴于： 1、2016 年 12 月 22 日，公司召开2016 年第三次临时股东大会并作出决 议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，同意公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金（ 以下简称“本次交易”）。 2 、因市场环境的变化，本次交易拟进行方案重大调整，导致津膜科技发行 股份定价基准日及发行股份数量发生变化。 本次交易方案调整后，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向甘肃金桥 水科技（集团）股份有限公司（以下简称 “金桥水科”）的全体股东购买金桥 水科变更为有限责任公司（以下简称 “金桥水科有限”）后其合计持有的金桥 水科有限 100%的股权（以下简称 “本次发行股份及支付现金购买资产”；金桥 水科/金桥水科有限简称 “标的公司”；金桥水科有限 100%的股权简称为 “标 的资产”；金桥水科全体股东以下简称 “交易对方”）。公司在本次发行股份 及支付现金购买资产同时，拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套 资金（以下简称 “本次配套融资发行”），本次配套融资发行募集的配套资金 将用于支付现金对价、金桥水科项目建设及本次交易相关费用。本次配套融资 发行募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 的100%。 本次配套融资在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，本次配 套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。 公司第二届董事会第四十次会议于2017 年4 月21 日召开。作为公司的独 立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于 1 独立判断的立场，在仔细审阅了包括《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等在内的相关 材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等 有关规定，发表独立意见如下： （一）关于本次交易的独立意见 1、《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、公司与王刚、叶泉签 署附生效条件的《关于天津膜天膜科技股份有限公司收购甘肃金桥水科技（集 团）股份有限公司股份之盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的 规定，本次交易具备可行性和可操作性。 2、根据本次交易各方提供的相关文件及作出的承诺，在本次交易前交易 对方均不属于公司的关联方。与本次交易相关的议案已经公司第二届董事会第 四十次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、本次交易拟购买标的公司 100%的股权，标的公司不存在股东出资不实 或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的公司股权不存在限制或者禁 止转让的情形。 4、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于公司延伸产业 链、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力， 有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的 利益，特别是广大中小股东的利益。 5、本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资 产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交 易标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和 方法恰当、公允, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。