国美控股之争精选.pptx

法学经典著作选读 国美之争，谁主沉浮 组长：朱登辉 组员： 曾莉莎 李远航 龚 詝 黄枝开 A B C d 权力控制之争 董事会与股东会之边界 家族对企业 之控制 国美控制权 博弈之展望 法学经典著作选读 权力控制之争 公司治理结构 或称法人治理结构、公司治理系统、公司治理机制，是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。 指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。 权力控制之争 添加文本 添加文本 添加文本 添加文本 文本 文本 文本 文本 文本 文本 文本 文本 权力控制之争 陈晓和贝恩的利益绑定 陈晓在国美的任期至少3年以上； 确保贝恩资本的三位董事人选； 与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约； 陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款，贝恩可因此获赔24亿元。 绑定条款 利益诉求 陈晓符合贝恩的获利战略； 贝恩的资本厚度有利于陈晓巩固对国美的掌控； 贝恩将成国美之争中的最大获利者； 只有永恒的利益，没有永恒的敌人。 权力控制之争 黄光裕应对策略 权力控制之争 权力之争，谁胜谁负 9.28股东大会 8项提案中，黄光裕方面提议5项提案除了取消一般授权获得通过外，其余都以陈晓方获胜。 未对任何实质性问题有所取舍：黄家股权暂无摊薄之虞、陈晓没有被撤、贝恩也没有走。国美大战投票率80%多，大股东黄光裕除了自己的35.7%的投票外，并没有获得太多的支持票。 凭借最大股东的身份，及对国美商标的独占权，相信在接下来的较量中，黄光裕将走得更远。 董事会与股东会之边界 股东会与董事会 《公司法》第一百零三条规定：股东大会是公司最高权利机构，也是公司的意思决定机关。具有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬的权利。 《公司法》第四十七条规定：董事会对股东负责，执行股东会决议。“执行股东会的决议”则明确了董事会的职责和权限。 股东会处于权力顶层，作为“执行股东会的决议”的董事会无权推翻股东会的决策。 国美章程 百慕大注册，香港上市； 英法系奉行“董事会中心制”。 董事会与股东会之边界 国美董事会为何能推翻股东会决议 未明确规定即合理； 国美的章程中有这样一条：无需经股东大会批准，董事会可以任意任免、增减董事，且不受人数限制。董事会还获得大幅度的扩大股本的：“一般授权”，包括供股、定向增发以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等。 显然，这只是国美董事会扩大了自己权利的做法，它并无权否定股东大会的决议。 家族对企业之控制 国美控制权博弈之展望 总结及展望 法学经典著作选读