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课堂案例讨论题分组 1．2008年10月10日，古一、王二、张三、李四、麻五共同成立了一个普通合伙企业——“百家姓餐厅”。由于古一的妻子是县规划局领导，其余四人一致同意古一仅需以劳务出自，且在合伙协议中明确约定古一不承担餐厅亏损，每年固定收取餐厅20%的红利。合伙协议约定由全体合伙人共同执行合伙事务。但3个月后，王二和张三因指定配菜商的问题而发生争执，李四为了尽快解决配菜来源问题，遂自作主张从自己担任总经理的食品贸易公司购进了20万元的海鲜产品。6个月后，“百家姓餐厅”经营出现滑坡，古一经过暗中调查发现，麻五经常招呼亲友前来餐厅吃饭，每次均以“挂账”形式拖欠餐费，迄今已拖欠餐费8万元。加上王二、张三总是不合，李四又喜欢擅自做主，古一大失所望之余与其妻商量后最后决定自己再开一家餐馆，利用其妻拉拢的客源迅速将生意做大。“百家姓餐厅”日渐萧条，2010年3月，债权人向法院申请“百家姓餐厅”破产。 根据以上事实回答下列问题 （1）合伙协议约定事项是否合法？ （2）王二和张三的争议应当如何解决？ （3）李四自作主张的行为是否合法？ （4）麻五的行为应当如何处置？ （5）古一自行开设餐馆的行为是否合法？ 2．中国某公司自2006年年初成立后，董事会决定聘任非股东张某担任总经理。两年后，张某见公司业务渐入佳境，盈利可观，就背着全体股东及董事，借用他人名义另设一同类公司，并将其接洽的部分业务转由新公司经营。公司发现后欲采取法律行动。 根据以上事实回答下列问题 （1）张某的行为违反了公司经理的哪些义务？ （2）假如公司想提起诉讼，如何形成公司意思？ （3）公司的民事权利救济方式有哪些？ 3．2002年10月10日，比利时斯里巴加有限责任公司向中国鸿利达有色金属有限责任公司发出要约：“兹发盘铝线100吨，FOB烟台每千克10美元，2003年2月底前装船，不可撤销即期信用证，18日复到有效。” 2002年10月15日，中国鸿利达有色金属有限责任公司复盘：同意。 至此合同成立。 2003年2月1日，中国鸿利达有色金属有限责任公司给比利时斯里巴加有限责任公司发函，要求发货给比利时斯里巴加有限责任公司，并要求比利时斯里巴加有限责任公司开出信用证。 比利时斯里巴加有限责任公司于2003年2月20日发来函电，称“变更交货港烟台为安特卫普港，价格条件由FOB改为CIF”。 中国鸿利达有色金属有限责任公司收到函后，不想同意比利时斯里巴加有限责任公司的要求。但是恰逢当时铝线的国际市场价格上涨，遂于同年2月26日回电提出：“同意FOB烟台港改为CIF安特卫普港，每千克铝线应为25美元”。 比利时斯里巴加有限责任公司于2003年3月1日复函，提出“维持FOB烟台不变，交货时间为2003年4月底以前”。 中国鸿利达有色金属有限责任公司已了解到伦敦金属交易所报出的铝线价格急剧上涨，而比利时斯里巴加有限责任公司不愿提高价格，遂复函提出：“不能于4月底以前交货。”以后，铝线价格在2003年3月15日涨至每千克30美元，4月1日涨至35美元，4月15日涨至40美元，此后一直在40美元山下浮动。 比利时斯里巴加有限责任公司因多次催促中国鸿利达有色金属有限责任公司交货未果，遂于2004年4月1日提起仲裁，要求中国鸿利达有色金属有限责任公司：1、继续履行原合同。 2、赔偿损失。对本案有三种不同的意见： 　　一种意见认为：双方虽然订立了购销合同，但以后就价格条款一直未能达成一致意见，应该认为双方就价格条款未能达成合意，中国鸿利达有色金属有限责任公司也无继续交货的义务。 另一种意见认为：合同是有效的，虽然双方就价格条款的变更未能达成合意。在这种条件下，中国鸿利达有色金属有限责任公司应按原合同规定的价格条款履行义务，否则应承担违约责。 再有一种意见认为：尽管原合同是有效的，但由于铝线国际市场价格大幅度上涨，继续履行原合同对中国鸿利达有色金属有限责任公司显失公平，中国鸿利达有色金属有限责任公司可要求撤销或解除合同。1996年3月10日工艺品厂（以下简称A厂）电告贸易公司（B厂），以CIF条件向对方出口一批工艺品，总价值30万美元，用不可撤销的跟单信用证支付价款。3月15日B厂复电，提出降价至27万美元，A厂经研究同意B厂要求，遂于3月19日发电报通知B厂。3月20日B厂收到电报。随后，A厂将货物运到宁波港交由某运输公司C承运。整批货物分别装入两个集装箱，并吊装到船上。4月4日承运船舶行至公海上时，由于船长的疏忽，船上发生火灾，其中一个集装箱被火烧毁，另一个完好无损。5月初，货物运至旧金山港。B厂拒绝接收货物，并向A厂提出索赔，双方诉至中国某法院。 根据以上事实回答下列问题 （1）双方的合同争议是否应适用《联合国国际货物销售合同公约》来解决？为什么？ （2）根据有关法律规定，该合同在何时何地