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上市公司如何实现内部控制？ 　　国内应该学习西方先进经验，对公司的内部控制提出相关要求，加强对投资者的保护措施。 　　 　　［编者按］：2001 年年底，美国规模最大的公司之一安然（Enron）突然申请破产保护；2002年6月，世通公司（Worldcom）被发现虚构了近百亿美元利润。一系列丑闻使美国资本市场陷入阴霾，给美国经济发展蒙上了深深的阴影。为了重建投资者信心，恢复资本市场活力，2002年6月布什总统签署的萨班斯－奥克斯利法案(简称萨班斯法案)正式生效。该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面做出了许多新的规定，又被称为“公众公司会计改革与投资者保护法案”。布什总统在签署“SOX 法案”的新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。 　　在萨班斯法案所有条款中，与上市公司着力实施最相关的是302条款（上市公司对于财务报告的责任）和404条款（管理层对于内部控制的评价）。两者都要求CEO和CFO签字声明对建立和维护内部控制系统负有责任，并且对控制体系及其有效性做出评价；但是404 条款还要求外部审计师对此声明进行审计并出具意见。因此，相对严格的404条款而言，在实施302 条款时管理层压力并不大，一般是通过下级对上级逐级承诺实现的。 　　自2004年美国大型上市公司执行萨班斯法案404条款的第一年到现在，已经过去了两年多时间。在此期间，社会各界对于该条款实施的成本效益争论巨大。 　　 　　实施成本高昂 　　 　　实施初期，所有上市公司都会由于对该法案的不了解而花费高额成本进行大量准备工作。许多公司选择这样做: 记录实际执行的内部控制活动、与同行业最佳实施方法作比较、找出实际执行的控制活动存在的缺陷、寻求改进办法弥补缺陷。为此，公司花费了大量成本用于相应的人工成本、软件购买、员工培训和外部咨询。通用电气公司曾表示,404 条款致使公司在执行内部控制规定上的花费已经高达3000万美元。财务经理协会就该条款执行成本进行了四次调查，2005年3月调查结果为: 平均执行成本436万美元。这无疑对于每一个公司而言都是一笔不小的支出。 　　但是，对于上市公司而言，随着上市公司实施经验的深入，我们有理由相信成本是会降低的。因为他们不再需要花费大量的时间和金钱用于内部流程规范和再造、员工的培训和外部咨询服务。对于外部审计师而言，有了足够的经验，在严格控制审计风险的基础上不需要再使用过多的审计程序，能够为客户节省审计费用。 　　 　　公司与股东关系大大改善 　　 　　实施404条款后，公司建立了良好的控制环境、合适的风险评估程序、完善有效的控制活动、流畅的信息及沟通机制、持续有效的监控和反舞弊措施，公司高管对财务报告责任得到强化，公司治理水平得到了极大提升。对于投资者而言，良好的控制环境、完善的控制程序、有效的信息沟通、无处不在的监督使他们的权益得到了很好的保护，财务报告披露的信息更加真实可靠，投资信心大大增强。 　　 　　公司治理水平提升，风险得到了较好的控制 　　 　　SOX法案强制要求在美国SEC注册的公司（包括国内公司和外国公司）改善公司治理结构，加强内部控制的建设与监督。对于实施404条款的几乎所有公司，都采用了以风险为导向评估并改善内部控制的思路。他们对风险进行识别，量化风险，对其进行排序。在内部控制的设计上，他们评估现行内部控制的充分性，分析改善措施，将目标、风险与控制程序有机结合起来，建立良好的企业风险管理制度。 　　对于每一个企业而言，强健的内部控制环境对于建立一个良好的公司治理、降低经营风险至关重要。强健的内部控制环境能够行之有效地规范每一位员工的行为，使之合法、合规、有效，大大增加舞弊的成本，降低企业风险。而一个缺乏完善、或是不健康的控制环境可能会给企业带来灭顶之灾。2002年世通公司宣布其在2002年和2001年间的盈利被作大了38亿美元，并申请破产保护，是美国史上最大宗破产案。调查发现，该公司通过滥用准备金科目，利用以前年度计提的各种准备金冲销成本，以夸大对外报告的利润。2002年6月，世通裁员1.7万人，股票跌落1美元以下，成为垃圾股，股东权益受到极大损失。对于世通公司的研究发现，该公司控制环境存在实质性漏洞：企业文化只重视争取良好业绩，不鼓励举报不当的行为；治理结构中首席执行官权利过大，缺乏有效的监督制衡机制。正是过于急功近利、不注重道德与正义的控制环境导致丑闻的发生，且延误了许久才被揭发。 　　 　　美国资本市场的吸引力增强 　　 　　随着404条款的实施，上市公司对内部控制实施情况的披露增强，财务报表的可信度提高，对投资者保护力度加大，投资者对市场更加放心。纳斯