最新股权投资合伙协议要点.docVIP

XX创业投资管理合伙企业(有限合伙) 作为普通合伙人 与 附件一所列人士 作为有限合伙人 共同签署之 有限合伙协议 声明与承诺 私募基金管理人（即有限合伙执行事务合伙人）保证在募集资金完成后在中国基金业协会登记为私募基金管理人。私募基金管理人向投资者进一步声明与承诺如下： 1.中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 2.私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。 3.私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 ? 私募基金投资者（即有限合伙有限合伙人）声明和保证如下： 1.其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(“《暂行办法》”)规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求； 2.其承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 目 录 第一条 释义 5 1.1 定义 5 1.2 标题 8 第二条 有限合伙的设立 8 2.1 设立依据 8 2.2 名称 8 2.3 主要经营场所 8 2.4 目的 9 2.5 经营范围 9 2期限 9 第三条 合伙人及其出资、募集封闭 9 3.1 合伙人 9 3.2 合伙人登记册 10 3.3 认缴出资 10 3.4 出资方式 10 3.5 缴付出资 11 3.6 逾期缴付出资 11 3.7 首次募集 13 3.8 后续募集和后续合伙人 13 第四条 普通合伙人 14 4.1 无限责任 14 4.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 14 4.3 执行事务合伙人委派的代表 14 4. 权限 15 4. 利益冲突和关联交易 17 4. 违约处理办法 17 4. 责任的限制 17 第五条 有限合伙人 18 5.1 有限责任 18 5.2 不得执行合伙事务 18 5.3 配合义务 5.4 有限合伙人的陈述和保证 19 5. 有限合伙人地位平等 19 5. 身份转换 19 第六条 合伙事务 20 6.1 合伙事务的执行 20 6.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力 20 6. 合伙费用 20 6. 资金托管 22 6. 管理公司及管理协议 23 23 第七条 投资业务 24 7.1 投资目标 24 7.2 投资限制 24 7.3 投资决策 24 7. 现金管理 24 7. 举债限制 25 第八条 合伙人会议 25 8.1 合伙人会议 25 第九条 资本账户、收益分配与亏损分担 27 9.1 资本账户 27 9.2 收益分配与亏损分担的原则 27 9.3 现金收入时的分配 27 9.4 非现金分配 29 9.5 所得税 29 第十条 会计及报告 29 10.1 记账 29 10.2 会计年度 30 10.3 审计及财务报告 30 10.4 年度报告 3010.5 查阅财务账簿 30 第十一条 权益转让及退伙 31 11.1 有限合伙人权益转让 31 11.2 普通合伙人权益转让 32 11.3 有限合伙人退伙 32 11.4 普通合伙人终止及更换 33 11.5 普通合伙人退伙 33 第十二条 争议解决 34 第十三条 解散和清算 34 13.1 解散 34 13.2 清算 35 13.3 清算清偿顺序 36 第十四条 其他 37 14.1 通知 37 14.2 不可抗力 37 14.3 附件 37 14.4 全部协议 37 14.5 可分割性 38 14.6 保密 38 14.7 签署文本 38 14.8 本协议生效日 38 附件一 合伙人及其出资 1 有限合伙 本有限合伙(下称“本协议”)由（作为“普通合伙人”）与不时补充和修订本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合