论有限责任公司股东中知情权的范围.docVIP

论有限责任公司股东知情权的范围 关键词: 有限责任公司 股东知情权 知情权范围 内容 提要: 本文旨在论证有限责任公司股东知情权的范围，笔者通过对相关立法例的比较，司法判决的 分析 以及学理的 研究 对此 问题 作了一番探讨。笔者认为，有限责任股东知情权的范围应该是不受限制的，股东有权查阅一切和公司经营有关的事项；对于何者属于股东应知晓之事项决定权在作为裁判的第三人——法官手中，而不是由作为当事人的股东和公司中任何一方来单独决定；股东知情权保护和公司利益保护的平衡应在限制股东知情权权利行使的层面来实现，而不是对知情权范围作出限制性的规定；在股东知情权的司法保护上，法院应积极发挥能动作用. 前 言 相对于股份公司所体现的较强的资合性以及股东的投机性倾向，有限责任公司更加体现人合性并且股东对公司事务的参与意识与监督意识较强，为此股东需要清楚地了解公司经营运转状况，充分的把握公司的动态经营信息。同时相对于股份公司的股东知情权的 理论 研究和相关立法比较完善，有限公司股东知情权的保护便凸显出了其学理研讨和立法的重要地位。 其次，由于新公司法放宽有限公司设立的条件，则实践中新设立的公司会呈现出增多趋势。而伴随着公司立法由设立把关转向运营监管，为更好的发挥有限公司的自治功能，则要加强对股东知情权的保护。 另外，随着 社会 知识分工的细化以及 经济 竞争的加剧，有限责任公司治理的趋势是股东聘请专业的高管来经营公司，公司的所有与控制分离度越来越高，为防止经营者损害股东利益以及维护股东参与公司事务的积极性，股东知情权之保护便成为较为紧迫的事情。 因此，对有限责任公司股东知情权的分析研讨便成为紧迫并且有意义的事情。而在对股东知情权的探讨中，知情权的范围问题显然处于核心的地位。我国新《公司法》拓展了有限责任公司知情权的范围，但该规定并非完美之笔，在学理中如何理解并完善该条规定之内容以及在司法活动中如何解释适用均有谨慎探讨之余地。鉴于此，笔者撰写此文的目的便是：试图通过对立法实践、司法案例以及学理研究的相关分析，小心论证股东知情权范围问题，希冀为以后相关立法的完善和司法活动的妥当提供一些借鉴。 一 概 述 一般认为，股东知情权是指股东有权了解与自身利益存在密切关联的公司相关信息的权利。 [1]股东的知情权包括查阅权和质询权。 [2] 我国新《公司法》大大拓展了有限责任公司股东知情权的范围， [3]这不仅体现在股东可得查阅的文件范围的扩大，而且还体现在对股东行使该权利的方式的便利设计上，比如新《公司法》规定股东不仅有权查阅文件，还有权利复制相关的文件。 然而，任何权利都不是绝对的，股东可得行使之知情权范围止于何处。惯常的思考是，股东的知情权是股东和公司之间的利益冲突，赋予股东多大程度的知情权将涉及公司和股东之间利益的平衡：一方面，过分的限缩股东的知情权显然不利于股东权的行使，不利用公司经营约束机制的形成；另一方面，过分地扩张股东的知情权则会降低公司运营之效率，不利于公司的持续高效运转，还有有可能泄露公司的机密，甚至有可能损及与公司交易第三人权利。因此，基于利益衡量的考虑，我们必然要对股东知情权的范围作出一些限制，在二者之间寻求恰当的平衡点。对此，笔者不敢苟同，这种看似妥当的中庸观点不过是隔靴搔痒，并没有深刻的把握问题的实质，甚至有可能误导司法实践。笔者以为，问题的焦点是达致股东利益和公司利益的平衡究竟是在权利行使的层面上进行限制来实现还是靠对知情权的范围进行限制来实现，或者二者应双管齐下？笔者通过下文的分析将对此作出解答。 二 具体范围之探讨 （一）立法层面 笔者先对相关的典型立法例作出一番考察： 我国 台湾 地区“公司法”第118条第1款规定：“有限责任公司股东，得于每年 会计 年度终了时，查阅公司账目、业务及财产情形；必要时，法院得因有限责任公司股东之声请，许其随时检查公司账目、业务及财产之情形。” [4] 美国《示范公司法》第16.01条、 第16.02条 和第16.03条规定了公司股东可以查阅的文件的范围以及权利行使的限制。 [5] 《欧盟第1号公司法指令》第2条1规定：“成员国应当采取本指令所要求的措施，确保公司至少对下列文件和事项进行强制性公开： （1）公司设立文件，以及公司章程（在公司章程作为独立文件的情况下）；（2）对上述文件的任何修改，包括公司存续时间的延长；…（6）每一会计年度的资产负债表和损益表…（7）公司住所的任何迁移…。” [6] 比较以上立法例， [7]我们会发现：对于股东的知情权，立法均规定了宽泛的范围，特别是我国台湾地区和美国的立法，在不精确的意义上讲，范围几乎涵盖了和公司经营有关的一切