Term Sheet_阅读材料(注解).pdf

C Ventures 投资意向书 [阅读材料编者按： 1. 投资条款的意义：反应已有的谈判成果、商业共识，奠定关键条款的基调，避免在后面起草文件的过程 中出现重大分歧。 2. 本阅读材料中的解读偏向于公司和创始人的立场。 3. 带领大家基本解读投资条款的原因-条款各色名目林立，别称很多，为大家做个逐条梳理和初步解读， 以便在交易文件中遇到时能够临场不怯。 4. 所有材料已经过脱敏处理，且取得来源者的同意。] 本投资意向书（下称“本意向书”）是在投资方与被投资方在前期初步了解和接触基础上，达成的意向性条 款，以作为双方进一步工作的基础。本意向书旨在概述投资协议中的主要意向性条款，除下述 “保密与承 诺”、“排他期”、“费用”、“适用法律”的条款之外，本意向书对其所涉及事项并不构成有约束力的协议。 本意向书的内容将在其后双方签署的正式投资协议、股东间协议和公司章程中得到体现。 本意向书由各签署方于2015 年【】月【】日签订。 C Ventures 及其关联方 （下称 “投资人”）。 [VH 注：投资方的身份往往决定了投资结构问题。如果投资人为人民币基金，或者 投资方 即使是用境外身份投资也不存在外商准入限制，则基本上搭建境内结构。但如果投 资人出于各种原因拟在境外结构上进行投资，因此需要搭建境外结构，其中主要包 括以下步骤：(i)所有境内居民身份的创始人办理 37 号文登记；(ii)设立境外目标公 司；(iii)境内公司进行股权重组等。等到该等重组完成，估计需时在3 到6 个月左右。] 被投资方 【公司】或其于其他司法辖区注册的关联实体（下称 “公司”）。 集团公司 包括被投资方及其子公司和任何与其有控制关系的公司。 【 】 [VH 注VH 注:框定创始人的范围非常重要。创始人不但决定着公司的股本结构，而 对于一般投资项目而言，投资人会要求所有创始人对于任一创始人对于交易文件的 创始人 重大违约均承担连带责任。但对于该等连带责任，任何未违约创始人首先承担连带 责任后，可以就自己赔偿的部分向违约创始人进行追偿；此外，亦可以考虑与投资 人协商，设定连带责任的上限，该等上限一般以投资额（或加上年回报率）为基础 进行计算。] 以融资完成后公司估值为 【】万美元计算，投资人投资【】万美元，占融资完成后 总股本的 【】% 。 融资额 [VH 注：融资额基本上是创始人最关心的问题，简单地讲就是“公司值多少钱”，投 资人的钱投进来后拿多少股份。站在创始人的立场，基本上都是希望投资人可以多 投钱，少拿股份，所以估值和投资额是投资条款里的核心之一。] 1 C Ventures 投资意向书 A 类优先股 （下称 “A 类优先股”）。 [VH 注：这个优先股和分类的概念源自对境外架构的 termsheet 的翻版，但却未必 100%适用，其根本原因在于中国法律对优先股的法律地位并没有明确的承认与保 股票类型 护。英美法里对于优先股和普通股的划分、优先股所具有的特别权利基本上可以自 由定义并载入章程，但在中国法下，由于并没有法定的普通股和优先股的分野，交 易文件里约定的一些优先股的特殊权利会遭遇到现实困难或者与境外不一样的实现 路径，需要谨慎设计、