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第9章 长期筹资 主要内容 公开发行证券 长期负债 参考教材Chapter 19, 20 公开发行股票 基本程序 管理层取得董事会的许可 公司准备并向SEC填报注册登记书（ registration statement）。 SEC在静候期间（waiting period）审核注册登记书。 公司准备并向SEC填报修改后的注册登记书 如果SEC不再提出任何异议，则确定发行价格，正式启动销售新股的工作。 公开发行过程 公开发行步骤 时间 1. 承销前会议 几个月 2. 注册登记表 20天静候期 3. 发行定价 第20天 4. 公开发行和销售 第20天之后 5. 稳定市场 公开发行后30天 墓碑式广告 公开发行方法 两种公开发行方法 普通现金发行 配股发行（rights offer) 两类新发行证券 首次公开发行（initial public offering, IPO) 增发新股（seasoned new issue) 承销商 承销商提供以下服务 制定证券发行方法 为证券定价 销售证券 承销团 投资银行联合起来形成承销团，共同销售证券并承担相关风险。 现金发行 通过发行证券来获取现金有三种方法： 包销（Firm Commitment） 代销（Best Efforts） 荷兰式拍卖（Dutch Auction） 选择投资银行时的两种基本方法是： 竞价出售法（Competitive） 议价出售法（Negotiated） 包销 发行公司将全部证券出售给承销团 然后由承销团将证券再出售给公众 承销商赚取证券的买卖价差 如果不能以超过成本的价格将证券全部卖出，风险由承销团全部承担 这是美国最常见的承销形式 代销 承销商必须尽“最大努力”以达成一致的发行价格销售证券 如果发行不成功，风险由公司承担。 如果发行价格不够吸引人，发行有可能失败。公司筹集不到资本，还必须承担巨额的发行费用。 这种承销方式已不如以前流行了。 荷兰式拍卖承销 承销商收到一系列愿出价格和愿买数量的出价单。 最终销售价格取能将所有股份都卖出去的最高出价。 在知道可能会以一个低于出价的价格成交的前提下，投资者会有动机出一个较高的价格以保证能参与到拍卖中。 长期以来，短期国库券都是以这种方式销售的。 Google公司是第一家使用荷兰式拍卖进行IPO的大公司。 绿鞋条款和锁定协议 绿鞋条款 超额配售选择权，为承销团成员提供以发行价格向发行者购买额外股份的选择权。 锁定协议 规定内部人在IPO之后必须等待多长时间才能出售他们的部分或者全部股票。 发行证券的方法 发行证券的方法 IPO折价（Underpricing) Welch and Ritter (2002) IPO折价 IPO折价 新股发行公告和公司价值 宣布普通股的新股发行公告时，公司现有权益的市价往往会下降 原因包括 管理信息 管理者是内部人，也许他们认为公司被高估了，所以他们才会发行新股份。 负债能力 如果市场认为公司发行新的权益是为了降低他们的负债权益比，以避免陷入财务困境，那么股票价格肯定会下降。 发行成本 新股发行成本 差价或承销折扣 承销商的买价与向公众出售的价格之间的差额 其他直接成本 包括申请费、律师费和税金（在招股说明书中报道） 间接成本 包括管理者在新股发行上花费的时间 新股发行成本 超常收益 增发股票时，股票价格在公告日会下跌1%-2% 折价 IPO的市场发行价偏低 绿鞋选择权 承销商购买额外股票产生的成本。只有当发行价低于后市价格时，承销商才会购买额外股票。 新股发行成本 认股权发行（配股） 认股权发行是对现有股东发行普通股。 认股权发行可以使现有股东避免所有权被稀释。 在认股权发行中，每个股东都拥有在特定时期内按特定价格购买企业特定数量新股的选择权，这种选择权过期失效。 认股权可以在OTC或交易所进行交易。 认股权发行机制 企业管理者必须决定 新股票的价格（执行价格） 必须发售多少股 购买一股需要多少份认股权 认股权的价值 在认股权发行中，新发行股票的定价通常低于现有股票的市价 股票的价格会根据新股数量进行调整 认股权的价值等于当前股票市价与新股发行后股票价格的差价。 认股权价值：举例 大众德路新公司正在考虑采用认股权发行筹集$200,000。公司现有流通在外股份 200,000股，市价每股