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第七章 证券承销与发行业务 股份有限公司概述 企业股份制改组 股票的发行的和承销 债券的发行和承销 境外融资和国际证券发行 第一节 股份有限公司概述 一、股份有限公司 股份有限公司也称股份公司，是指“其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任”的公司形式。 特征： 1、等额股份 2、有限责任 3、自由转让 股份有限公司的设立必须符合以下规定： （一）发起人符合法定人数（2-200人）； （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（35%）； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。 股份有限公司的设立方式可分为发起方式和募集方式 发起设立：又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。 募集设立：又称“募股设立”或“渐次设立”，是指发起人认购公司首期发行的部分股份，其余部分通过向社会公开募集而组建股份有限公司的方式。 二、股份有限公司的治理结构 股份有限公司的公司治理结构： 1、股东大会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。 2、董事会 由股东大会选举出的董事组成，对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动的常设机构 3、监事会 监事会是公司的常设机构，负责监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律、章程的行为予以指正。 4、独立董事 指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 5、高级管理层 高级管理层除董事外，还包括经理、董事长秘书以及财务总监等。 三、股份有限公司和证券市场 股票发行是指符合条件的发行人按照法定的程序，向投资人出售股份、募集资金的过程。 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 股票增资发行的条件： （1）前一次发行的股票已经募足，并间隔1年以上； （2）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； （3）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，从前一次公开发行股票至本次申请期间没有重大违法行为； （4）公司预期利润率可达同期银行存款利率；（5）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书相符，并且资金使用效益良好。公司以当年利润分派新股，不受（2）项规定的限制。 债券发行的条件： 1．股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元。? 2．累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。? 3．最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。? 4．筹集的资金投向符合国家产业政策。? 5．债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。? 6．国务院规定的其他条件。? 四、股份有限公司和投资银行 略 第二节 企业股份制改组 一、公司股份制改组的基本内容 公司股份制改组就是通过一定的程序，建立起产权明确、投资主体多元、股东大会、董事会、监事会、经理相互制衡的现代企业治理结构，形成有效的企业内部竞争机制、激励机制、促进企业的发展。 公司股份制改组一般要达到以下要求： 剥离非经营性资产和离退休人员； 主营业务突出； 机构独立； 尽力避免、减少关联交易； 会计报表中的收入、成本、费用分割合理； 生产、供应、销售部门应独立。 改组的具体程序： 1、企业向国务院授权部门或者省级人民政府提出改组为股份有限公司的申请。 2、选聘相关中介机构。（主承销商、会计、审计机构、资产评估机构、律师事务所） 3、制定、实施企业股份制改组方案 4、提出股票发行、上市申请 5、发行、上市辅导以及改制辅导验收 6、发行股票 7、召开创立大会 8、申请设立登记 9、挂牌交易 二、企业的资产重组 企业资产重组是指资产所有人运用一定方法对其资产重新进行配置、组合的行为。 资产重组的模式： 整体资产重组 部分资产重组 共同重组方式 （一）国有资产的界定 国家股，指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，属于国有股权的范畴。包括以公司现有国有资产折算成的股份。 法人股，指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体，以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。目前，在我国上市公司的股权结构中，法人股平均占20％左右。根据法人股认购的对象，可将法人股进一步分为境内发起法人股、外资法人股和募集法人股三个部分。 国家股和法人股统称为国有股。 在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按投资比例应当占有的份额。 在股份制企业的未分配利润中，国有单位按投资比例应