09中法网主观题王斐民商经讲义.docVIP

案例一 一、（本题9分）。案情：甲有限责任公司（以下简称甲公司）是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司：一是A制衣有限责任公司（以下简称A公司），该公司为甲公司的全资子公司。二是B制衣分公司（以下简称B公司），为甲公司的分公司。在一次交易会上，甲公司的董事长王某遇到了乙棉纺厂（以下简称乙厂）的总经理李某，王某答应让甲公司的两个属下公司订购乙厂的棉布。 ??? 2006年1月, 乙棉纺厂与A公司、B公司分别签订了一份购销合同，乙厂供各种棉布共计400包，价款200万元，A公司、B公司分别为需方，各提贷200包，价款各为100万元，货到1个月后付款。 货到1个月后，A、B两公司以种种借口搪塞，不付乙厂的货款，乙厂遂以甲公司为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经济责任。甲公司辩称：A公司为独立法人，应独立承担民事责任，乙厂应以A公司为被告。而B公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债仅债务由张某负责。因此甲公司不承担责任，请求法院驳回乙厂的诉讼请求。 ??? 问题：1.A公司是否应承担民事责任？为什么？ ??? 2.B公司是否应当承担民事责任？为什么？ ??? 3.甲公司的“B公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债仅债务由张某负责”辩称是否合法？为什么？ 案例二 二、（本题12分）。案情：2006年1月，某高校A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资设立一家科技发展有限责任公司。公司注册资本50万元，其中，A以高新技术成果出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金15万元出资。A、B都办理了产权转移手续，C因资金紧张在章程记载的缴付出资的期限内实际出资14万元。后来查明B的厂房在出资当时的实际价值只有10万元。 ??? 问题：1.B对其出资应当承担何种民事责任？A、C对此有何民事责任？ ??? 2. C认缴出资15万元，实际出资14万元，应承担何种民事责任? ??? 3.A的出资是否符合法律规定?为什么? ??? 4.该公司实际货币出资额低于有限责任公司注册资本的30%，对此应该如何进行处罚？ 案例三 三、（本题8分）。案情：甲、乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司，经资产评估事务所的评估，甲股东以自己的一套大型生产设备作价300万元出资，而当时同样的设备的市场价为150万元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金到位以及时取得公司登记，对甲股东的土地使用权价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人尚有100万元债权不能得到完全清偿，其律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。 ??? 问题：1.甲股东的出资行为是否符合公司法的规定？为什么？ ??? 2.资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担何种法律责任？为什么？ ??? 3.当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求甲、乙、丙、丁四个股东清偿？为什么？ ??? 4.各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任是否有法律根据？为什么？ 案例四 四、（本题12分）。案情：某市红兴股份有限公司系上市公司，对外发行有无记名股票。因经营管理不善造成亏损,公司未弥补的亏损达实收股本的1/4。2007年1月6日，合计持有公司股份12%的老股东甲、乙、丙请求公司董事会召开临时股东大会。但直到2007年3月8日，公司董事会和公司监事会也没有召集临时股东大会,来讨论如何解决公司面临的困境。甲、乙、丙三人在2007年3月20日向持有股份10万股(含10万股)以上的股东发出召开2006年临时股东大会会议的书面通知,其主要内容如下:为讨论解决本公司面临的亏损问题,凡持有股份10万股(含10万股)以上的股东于2007年4月1日到公司总部参加股东大会会议。后来，股东大会如期召开,会议议程为两项:(1)讨论解决公司经营所遇困难的措施；(2)改选公司监事二人。出席会议的有90名股东,其所持有的股份为公司股本的40%。经大家讨论,认为目前公司效益太差,无扭亏希望,于是表决解散公司。经过表决，80名股东,占出席大会股东表决权3/5,同意解散公司。会后，某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益。 ??? 问题：1.本案中临时股东大会符合召开临时股东大会的法定条件吗？为什么？ ??? 2.临时股东大会的通知存在什么问题？ ??? 3.作出解散公司的决议有效吗？为什么？ ??? 4.该小股东能采取何种救济措施？ 案例五 五、（本题15分）。案情：徐某及 H公司均为 2007年2月1日设立的 W股份公司的股东。该公司股票在2007年3月1日获准上市交易。2007年4月1日徐某出国前将其所持32万元的记名股票证书在H公司所在地背书给了H公司，得到了32万元的现金支票后出国了。同年4月，H公司又接受了该W股份公