新3板挂牌公司的选择1125.pptVIP

一、基本概念 二、挂牌公司的选择标准 （二）近两年，公司实际控制人、主营业务没有发生变化。 （三）最近一年营业收入不低于2000万、净利润不少于200万；最近一期末净资产不少于500万元。 三、意向公司的考察及其注意事项 四、推荐挂牌的主要程序 常见问题 同业竞争必须消除。主要有两种解决方式：1、“剥出去”，即将同业竞争公司股权转让或注销；2、“装进来”，即收购同竞争公司股权或经营性资产 存在同业竞争 对必须消除的关联交易，可以采取与同业竞争同样的处理方式 存在关联交易 解决方式 常见问题 在对公司经营不产生不利影响的情况下，可考虑推荐挂牌。 实际控制人发生变化 （二）出资情况 出资问题往往是影响公司挂牌及上市的实质性障碍，因此应详细了解。针对不同的出资方式，关注点各有侧重。 设立及历次注册资本变动的出资方式、出资金额、验资情况； 应考察的基本内容 1、货币出资 如果是间接抽逃，是否有证据表明抽逃账户与公司存在关联关系？ 货币投入后是否有直接或间接抽逃行为 如果抽逃行为已经终止，终止的具体时间 抽逃行为是否持续 注意事项 关注点 是否有真实的货币投入 2、债权转股权 指债权人豁免公司债务，不要求公司偿还，将其转变为对公司的投资。如，A公司欠B公司100万元，B公司放弃追偿，将该100万元债权转作对A公司的股权，从而由A公司的债权人转变为A公司的股东。 注意事项 关注点 如债权发生时，是否有相关的业务合同、银行单据、现金收据等？ 债权是否真实 3、实物出资 指股东以土地、房产、设备等有形资产出资。 注意事项 关注点 如房产、土地等 出资资产存在权属证明的，相关权属证明是否已转移至公司名下 　 出资资产是否真实投入公司 如果无关，具体原因是什么　 出资资产是否与公司业务相关 根据公司法的规定，非货币出资不得高于注册资本的70% 实物出资金额及占注册资本的比例 2006年1月1日之前，公司法并没有评估强制要求，因此2006年1月1日以前的实物出资可能没有实施评估。关注是否有发票、购买合同等合法作价依据 未经评估的，是否有合法的作价依据 　 出资资产是否经过评估 　 用作出资的实物资产名称 4、无形资产出资 指股东以软件著作权、发明专利、非专利技术等出资，这些资产不具有实物形态。 根据公司法的规定，非货币出资不得高于注册资本的70% 无形资产出资占注册资本的比例 注意事项 关注点 如评估该资产价值500万，投入生产后，该资产是否贡献了500万的收益？ 无形资产投入使用后的经济效益是否与评估价值相符 如果未投入使用，具体原因是什么？是否有后续的使用计划？ 无形资产是否投入使用 具体应用于什么产品 无形资产的用途 　 无形资产是否经过评估 如果无关，具体原因是什么　 无形资产是否与公司经营相关 如果没有过户，具体原因是什么 具有权属证明的无形资产，出资后是否已过户至公司 如软件著作权、专利技术等，都有专门的权利证书　 具有权属证明的无形资产，出资前权属证明是否登记在出资人名下 主要是排查职务发明。一般来讲，员工在职期间与公司业务相关的研发成果涉嫌职务发明的可能性较大。因此应详细了解出资股东的工作经历 无形资产权属是否确切 　 用作出资的无形资产名称 5、其他出资方式 如以资本公积、未分配利润转增股本等。如果是存在以未分配利润转增股本，则应关注转增过程中，股东是否向个人股东代扣代缴个人所得税。 常见问题 应根据实际情况评估，出资资产实际真实、足额到位的，可界定为一般程序性瑕疵，完善程序后申请挂牌。如某股东以房产投资，投资后，房产一直未办理过户手续，但却一直为被投资公司使用。此种情况下，一般补办过户手续后不构成挂牌的实质性障碍。 程序瑕疵 不建议推荐挂牌 虚假出资 利润转增资本的情况下，虽然个税的纳税主体是自然人股东，但是公司赋有代扣代缴义务。因此，公司仍然存在一定的法律风险。此种情况一般要求相关股东补充承诺，明确个人股东自行承担纳税义务。 利润转增资本未缴纳个人所得税 解决方式 常见问题 应根据实际情况评估，金额重大、情节严重的，不建议推荐挂牌；金额较小的，可虑补足出资两年后申请挂牌。 抽逃出资、出资不足 （三）财务状况 应考察的基本内容 1、总体财务数据 近两年的收入情况、净利润；最近一期的资产总额、净资产等。最好能够取得最近一期的财务报表或审计报告。 如果存在，资产价值多少？闲置原因?闲置状况是否会持续？有否应对措施？ 是否存在闲置的固定资产 如果未办理产权证明，具体原因是什么？能否补办？ 公司设备、房产、土地等固定资产权属是否存在纠纷不动产的权属证明是否齐备 注意事项 重点关注 主要资产项目 如果不相符，具体原因是什么？ 财务记载的固定资产数量是否与实际相符？ 固定资产 如果不相符，具体原因是什么？ 财务记载的存货数量