股权结构和公司控制教案分析.pptVIP

VIE模式图 A公司实际控制人在境外离岸壳公司C。 C公司在中国境内设立一家外商独资企业B。 B公司和A公司将签订一份结构性合同 ——B公司向A公司提供全方位的管理咨询和培训等服务 ——A公司定期将90%的收入和利润输送给B公司。 ——A公司实际控制人将所持有的A公司股份抵押 C公司就境外私募股权基金进行私募。 C公司到海外资本市场实施IPO。 理论模型 1、国内个人股东设立BVI 公司X； 2、以上述BVI 公司、风投为股东，设立开曼公司Y，作为上市主体； 3、 Y设立香港壳公司Z； 4、Z在境内设立外资全资公司W（WFOE）； 5、W与内资公司签订一系列协议，达到利润转移及符合美国VIE 会计准则的标准。 实务步骤 1、资产运营控制协议 ——通过该协议，由WFOE 实质控制目标公司的资产和运营 2、借款合同 ——WFOE 贷款给目标公司的股东 3、股权质押协议 4、认股选择权协议 ——当法律政策允许外资准入时，WFOE 可收购目标公司的股权，成为正式控股股东 5、投票权协议 ——WFOE 可实际控制目标公司董事会的决策或直接向董事会派送成员 6、独家服务协议 ——公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由WFOE 提供，目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给WFOE。 控制协议框架 新浪上市架构 境外投资者，公共股东 王志东 汪廷 北京新浪互联信息服务公司 （持有国