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广东海涵律师事务所 关于吴非收购浙江竹林居科技股份有限公司 法 律 意 见 书 二〇一六年十一月 - 0 - 致：浙江竹林居科技股份有限公司 广东海涵律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任浙江竹林居科技 股份有限公司（以下简称“竹林居”或者 “公司”）的特聘专项法律顾问。根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下 简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称“《第5 号准 则》”）、 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以 下简称“《投资者细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，为本次收购出具本法律 意见书。 本所特别声明如下： 1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任； 2.本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国中小 企业股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次 收购合法性及对本次收购有重大影响的法律问题发表意见，而不对公司会计、审 计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会 计报表、审计和资产评估报告某些数据结论的引述，并不意味着本所律师对该等 数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证， 对于该等文件及其所涉内容本律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资 格。 - 1 - 3.本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料 一并提交全国股份转让系统公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律 责任； 4.本所同意公司部分或者全部自行引用或按全国中小企业股份转让系统公 司及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或者曲解。 5.本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 6.本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本法律意见书的出具已得到竹林居如下保证： 1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、说明、确认函或证明； 2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或 原件一致。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次收购事宜出具本法律意见如下： - 2 - 目录 第一部分 释 义- 4 - 第二部分 正 文- 5 - 一、 收购人的主体资格- 5 - 二、 本次收购的主要内容- 6 - 三、 本次收购的批准与授权- 8 - 四、 本次收购的资金来源- 8 -