财务顾问业务培训20160518课案.docx

财务顾问业务培训财务顾问的定义及业务分类：财务顾问是指金融中介机构，根据客户需要与制定，站在客户的角度为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。所提供的大的顾问项目有：投资顾问、融资顾问、资本运作顾问、资产管理与债务管理顾问、企业诊断与发展战略顾问、企业常年财务顾问、政府财务顾问等职能。根据企业的不同特点和人员配置选择一项或多项顾问服务，本次所讲的是根据投资银行总部的业务特点和人员配置重点介绍投资顾问、资本运作顾问，即并购类财务顾问。并购类财务顾问业务分类：1、兼并：两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或多家公司2、收购：一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。包括资产收购（acquisition of assets）和股权收购（acquisition of stock）3、合并：吸收合并（一个存在，其他消失：A+B=A-）；控股合并（母子公司：A+B=A-+B-）；新设合并（全部消失，新设一个：A+B=C）。4、重组：上市公司在日常经营活动之外，购买、出售资产或通过其他方式（如资产置换、发行股份购买资产、受托经营、对外捐赠等）进行资产交易的行为。重组将使上市公司资产结构、盈利状况、经营管理等发生较大变化，进而直接决定重组后上市公司的基本面情况。同时，资产重组还是实现置入资产间接上市的重要途径。并购会产生资产重组的结果。能构成资产重组的经济行为还包括股权转让、资产剥离、资产置换等。5、上市公司重大资产重组：使上市公司资产总额、资产净额或营业收入变化超过50%以上的资产重组。购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额超过50%且超过5000万元。2008年8月实施的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》修订后上市公司聘请的财务顾问叫独立财务顾问，一般由证券公司担任，如果重组涉及配套融资，该证券公司还得有保荐资格；交易对方聘请的财务顾问可以是券商，也可以不是。并购重组现状（国内并购、公告日）2.1、2015年并购重组高发期2.1、个季度交易数量和交易金额统计：时间数量金额（亿元）同比增长(%)环比增长(%)合计7,18431,780.79----Q220164232,089.26-69.89-59.23Q120169465,125.1040.27-39.13Q420151,3428,419.1170.6151.55Q320151,5045,555.3714.6-19.93Q220151,8596,938.31145.7289.9Q120151,1103,653.64-35.84-25.96数据来源：wind2.2、分行业并购交易数量统计（2015年）从行业看，并购风口集中在环保、TMT、医疗大健康等领域行业事件个数披露交易总金额（亿元）制造业8898550.97信息传输、软件和信息技术服务102860.11批发和零售业881569.69房地产业76649.45采矿业45207.75电力、热力、燃气及水供应37591.68卫生和社会工作33110.79建筑业3152.34文、体和娱乐27153.22交通运输、仓储和邮政业25869.9农、林、牧、渔2080.98教育2061.92租赁和商务服务19237.08综合18286.53住宿和餐饮业17303.43水利、环境和公共设施管理业14162.04金融业8250.92科学研究和技术服务业644.89数据来源：wind2.3、分区域统计并购最活跃区域主要分布在北京、广东、江苏、浙江、上海、山东等地，从数据统计前述六个省市占全国并购交易数量的一半以上。数据来源：wind2.4、交易规模统计5亿以内的交易规模占总交易数量81%，小规模交易是主线。数据来源：wind2．5、多元化经营及产业整合占半壁江山数据来源：wind2.6、并购方式数据来源：wind解释：上市公司的协议收购，是指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要