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股权转让合同 甲方（转让方）： 注册地址： 法定代表人： 乙方（受让方）： 注册地址： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方确认：XX公司为一家依据中华人民共和国法律于 年 月 日经 工商行政管理局核准登记注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于 ，注册资本为人民币 万元整，工商注册号为： 。甲方为XX公司的股东，持有XX公司100％的股权，合法拥有XX公司全部股东权益。甲方已履行XX公司合同、章程和股东会及董事会决议规定的责任义务，依法缴清全部注册资本。 2、甲方承诺其向乙方披露的XX公司的经营情况、资产、负债及其他财务状况等信息是真实、完整的。 3、甲方确认：XX公司拥有本协议第一条所述项目用地的开发权益（下称“本项目用地”）。“ ”项目（下称本“本项目”）指拟在本项目用地上建设的房地产项目。 经各方友好协商，甲方愿意将持有的XX公司100％的股权（下称“目标股权”）及相关权益转让给乙方，乙方亦愿意受让该股权。现就上述股权转让及合作开发事宜达成本协议，以兹各方共同遵照执行。 第一条 本项目用地概况 1.1本项目用地位于 ，总用地面积约 平方米，用地性质为 。 1.2XX公司的经营范围是：在 地段开发、建造、销售和出租自建的商住楼宇及其配套设施，并提供物业管理及房地产咨询服务。 1.3甲方确认：本项目用地已办理国土证的面积为 平方米，正在办理《国有土地使用证》的地块面积为 平方米。 1.4XX公司已建成的物业面积为 平方米，已建房屋 栋，其中已销售 。 第二条 合作方式 甲方将其持有的XX公司的100％股权转让给乙方，转让完成后乙方将成为XX公司唯一合法股东，同时将通过XX公司取得本项目开发建设权。 第三条 合作前提条件 3.1甲方拥有XX公司100％的股权。 3.2甲方未书面向乙方披露的XX公司的债权债务,或未经会计师事务所函件确认的债务，及由此所涉及的税务风险均由甲方承担。 3.3乙方成为XX公司股东时，XX公司的资产和权益符合本协议的约定。由 会计师事务所出具XX公司截止至 年 月 日前的合法审计报告作为本合同附件，甲方确保在进行XX公司整体移交之时，公司的账面净资产不低于上述审计报告的记载数额，否则由甲方补足（或在乙方应付甲方的款项中抵扣）。 3.4甲方应自本协议书签订之日起 个月内，为XX公司取得本项目全部用地的《国有土地使用权证》。 第四条 股权转让的总价款及付款方式 4.1股权转让款 甲方同意将其持有的XX公司100％的股权转让给乙方，股权转让款为人民币（币种下同） 万元（大写： 万元）。 4.2前期投入款 甲乙双方确认，甲方对XX公司名下的本项目用地（本协议第一条所指用地）付出的前期投入款共计 万元人民币（大写： 万元），由乙方补偿给甲方，甲方须向乙方提供 万元的前期投入款的大陆税法认可的全额等值合法有效发票。 上述前期投入款包括但不限于征地的土地出让金、各种土地补偿款、土地转让对价、本项目地块三通一平的所有费用、已投入的基础设施开发建设费用、房屋开发建设费用及其他与土地开发建设相关的所有税费和款项。 4.3股权转让总价款及有关税费的承担 4.3.1双方确认，乙方就该地块应向甲方支付的转让总价款包括XX公司股权转让款及乙方补偿甲方的前期投入款之和（下称“转让总价款”），合计人民币 万元（大写： 万元）。 4.3.2股权过户登记所涉及的税费由甲方承担。 4.4转让总价款的付款方式 4.4.1本协议签订之日起 日内，乙方将 万元作为定金（股权变更手续完成后，定金转化为股权转让款以及前期投入补偿款）汇入双方共管的银行帐户。乙方支付 万元定金时，甲方应同时将国土证号为 号的地块抵押给乙方，并在三天内与乙方到国土局办理抵押登记备案手续。甲方应将相应的国土证、规划许可证、建设用地通知书等资料原件交予乙方保存。 4.4.2乙方支付定金后，甲乙双方共同委托 会计师事务所对XX公司进行财务审计，出具截止在基准日 年 月 日前无保留意见的审计报告。 4.4.3本协议签订之日起 日内，甲方将持有的XX公司100％的股权转让给乙方，双方共同到工商行政管理机关办理股权变更登记（包括XX公司的法定代表人、董事改由乙方委派）。工商变更登记完成后3日内且在甲方将项目用地及下列印章和文件交付乙方后，乙方支付转让总价款的 ％，即