京基驱逐康达尔管理层遇阻 “京康之争”白热化.docx

京基驱逐康达尔管理层遇阻 “京康之争”白热化■本刊记者赵康杰　　最近康达尔接到了创纪录的第14封监管关注函，这让“对峙”中的股东和管理层再添“心墙”。　　监管层对准的目标是9月14日召开的康达尔股东大会。那一天，康达尔在深圳深南大道临近深圳高尔夫俱乐部的绿景纪元大厦里召开了公司2016年第一次临时股东大会，审议京基集团递交的18项“罢免议案”。原本应该按章进行的大会，却很快变成了一场难以收拾的“闹剧”。在宣布京基集团的“罢免议案”全部被否决后，京基集团代表律师立即要求现场检票，而部分中小股东甚至出现喝倒彩甚至爆粗口的情况。对此，参加过7月29日康达尔2015年度股东大会的人士称，这已经比较“克制”，7月29日的大会曾上演“全武行”。　　对于“罢免议案”的否决，京基集团代表律师在会后向媒体表示：“京基集团后续有权自己召开临时股东大会，重新对今天的议案进行表决。”京基议案提上股东大会康达尔出手否决　　在今年第一次临时股东大会上，康达尔的第二大股东京基集团提交罢免康达尔14名董事和监事，以及重新推举候选人的18项议案。这引起外界的巨大关注。　　因为京基集团此前4次递交相同议案，4次被康达尔董事会以“不合规”为由否决，如今第5次提交且放行后，康达尔的股东会做出怎样的决定？康达尔的管理层将何去何从？　　外界预计将有一场好戏可看，但最终京基集团不得不面对一个难以接受的结果。经过近3小时的计票，康达尔最终宣布京基集团18项罢免议案未获通过，只有康达尔自己提出的关于“公司申请综合授信额度并授权董事会在该额度内进行融资”的议案获得通过。　　9月18日晚间，康达尔在其发布的《2016年第一次临时股东大会决议公告》中表示，京基集团及其一致行动人林志等13人通过林志等人违法增持的行为正在被深圳证监局核查，京基集团收购公司股票过程中涉嫌存在“故意隐瞒事实”“刻意做出虚假陈述”等信息披露违规行为也在被深圳证监局核查，京基集团受让的林志等13人违法增持获得的公司股（占比19.80%）的股份不得行使表决权。　　最终，此次股东大会将京基集团所持有的康达尔及其疑似一致行动人吴川联合企业家所持有的共计13.79%的股份暂计入有效表决股份总数。康达尔在公告中补充表示：“如监管部门的核查结论或法院的司法判决对本次投票结果产生影响，本次股东大会表决结果将视情况相应调整。”　　不过，对于康达尔限制京基集团股东权利的行为，接受《红周刊》采访的法律界人士均表示“不合法”。北京问天律师事务所主任张远忠对记者表示，只有终审判定后，康达尔才可以对京基集团股权的合法性做出判断。而山东财经大学法学院副教授韩清怀则认为，因为只要京基集团股东权利尚未经生效的司法裁判否定，康达尔控股股东就无权限制作为股东的京基集团行使其股东权利。　　对于康达尔限制股东权利的行为，深交所也下问询函予以关注。9月20日晚间，深交所分别向康达尔、京基集团下发关注函，要求康达尔说明在临时股东大会中，将京基集团自林志等13人处取得的股份表决权排除在外的具体依据。股东称计票环节涉嫌违规“野蛮人”或将另行改选　　除了投票结果存在疑问，临时股东大会的部分环节引起了争议。据参会股东表示，会议开始时，康达尔监事会主席何光明询问京基集团的代表律师，是否撤回罢免康达尔现任14名董事和监事的议案，当京基集团代表律师回复“不撤回”后欲进一步发言时，却被何光明用话筒压制其发言声音。　　据悉，在随后的投票环节有股东质疑：“为什么计票人和监票人不是我们现场股民推选的？康达尔为什么自己安排计票人和监票人？”康达尔工作人员对此不予理睬，将票取走进行计票和监票，并将票箱擅自带离3个小时，此举被股东认定有“暗箱操作”的嫌疑。而当何光明宣布投票结果时，京基集团要求“立即进行现场检票”，何光明依然让见证律师宣读相关事项，随后何光明宣布“康达尔2016年第一次临时股东大会结束，祝大家中秋节快乐”。　　上述见闻得到了参与临时股东大会的小股东林俊（应本人要求化名）的证实。林俊对《红周刊》表示，他以股东身份参加了临时股东大会，以上情况均为其亲眼所见。　　京基集团公关经理林青云在接受《红周刊》采访时认为，本次临时股东大会现场存在着大会程序明显违规的现象。康达尔程序违规有两点：一是在计票及监票环节，康达尔自行指定计票人、监票人，明显违反了公司章程以及上市公司股东大会规则的相关规定；二是投票结束后，康达尔监事会将票箱带离现场近3个小时，完全超出正常计票所需时间，有暗箱操作的嫌疑。“股东大会是上市公司最高权力机关，是股东参与公司集体决策的重要民主平台。股东拥有的参与、监督、质询等权利，均可依托该平台进行行使。当天在大会现场，无论是京基集团的代表要求就议案发表意见，亦或现场股东质疑康达尔方面自行安排计票人和监票人，亦或是股东要求重新现场检票，康达尔管