通源石油：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 2010-12-24.pdfVIP

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明 西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”、“公司”或“本 公司”）由西安通源石油科技产业有限责任公司（以下简称“通源有限”）于2001 年7月31 日整体变更设立，现就通源有限设立以来的股本演变情况说明如下： 一、1995年6月通源有限成立 通源有限由自然人张曦和张廷汉共同出资设立，于1995年6月15日在西安市 工商行政管理局登记注册，原名西安市通源科技产业有限责任公司（后于1998 年9月更名为西安通源石油科技产业有限责任公司）。通源有限设立时的注册资 本为300万元，其中张曦以货币出资100万元、实物出资140万元，占注册资本的 80%；张廷汉以非专利技术出资60万元，占注册资本的20%。张廷汉和张曦系父子 关系。 通源有限成立时的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 1 张曦 2,400,000 80.00 2 张廷汉 600,000 20.00 合计 3,000,000 100.00 张廷汉用作出资的非专利技术系复合射孔技术，张曦用作出资的实物为复合 射孔业务所需的原材料和少量办公用品。根据西安高新技术产业开发区会计师事 务所于1995年6月1日出具的《验资报告》（西高会验字[95]第192号），截至1995 年6月1日，实际到位注册资本金300万元。1995年6月15日，公司取得了由西安市 工商行政管理局核发的注册号为6101012110729的《企业法人营业执照》。 通源有限设立时的非专利技术和实物出资未进行评估，在程序上存在一定瑕 疵。针对这一情况，保荐机构经核查认为：通源有限设立时股东用作出资的非专 利技术和实物资产均为公司经营所必需的资产，股东已就上述非专利技术和实物 资产向公司办理了移交手续，股东的出资真实到位。并且，由于公司设立时间较 长，相关无形资产价值已完全摊销、原材料已在生产经营中消耗。因此，通源有 限设立时非专利技术和实物出资未履行评估程序对本次发行上市不构成障碍。 张廷汉先生是本公司创始人之一，1956年毕业于清华大学工程力学专业。曾 4—5—1 先后在西安交通大学、原兵器部845厂、西安石油学院从事科研及教学工作。张 廷汉先生具有较深厚的理论研究功底，以及多年从事军工技术研发的经验，并在 石油勘探开发领域具有丰富的教学和研发经验。 1992年从西安石油学院退休后，张廷汉先生针对当时传统聚能射孔技术上存 在的不足，提出了引入火药进行“二次能量做功”的思路，并开展相关研发和设 计工作。1995年，张廷汉先生关于引入“二次能量做功”的技术思路逐步成熟， 成为其个人所拥有的一项专有技术，并于1995年作为出资投入公司。出资后，该 项技术的权属归公司所有，并作为无形资产入账，入账价值为60万元，按十年摊 销，目前已摊销完毕。 沿着张廷汉先生提出的“二次能量做功”的技术研发思路，公司在成立后逐 步组建研发队伍，建立起研发基础。特别是在2004年以后，公司组建了国内专业 化程度最高的复合射孔研发中心和复合射孔动态研究实验室，取得了众多科研成 果。公司多年来积累的专利和非专利技术在权属上均归公司所有，不存在争议和 纠纷。 保荐机构核查了张廷汉先生的主要工作经历、专业背景、以及发行人前身西 安通源石油科技产业有限责任公司成立时的工商登记资料等文件，并就张廷汉先 生作为出资所投入的非专利技术与公司现有技术之间的演进过程进行了访谈，认 为张廷汉先生用作出资的非专利复合射孔技术系由其自主研发而成，权属归公司 所有，且不存在权属争议和纠纷。保荐机构核查了发行人现有专利等核心技术的 法律状态并经发行人确认，认为发行人现有技术的权属归发行人所有，不存在与 第三人的权属纠纷。 经核查，律师认为：自1995年以来，就张廷汉先生投入通源有限的专有技术 和发行人后续研发的专有技术、专利等无形资产，发行人及通源有限未收到任