濮耐股份：收购资产公告 2011-03-18.pdfVIP

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2011-004 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、中勤万信会计师事务所有限公司河南分公司对本次目标企业海城市琳丽 矿业有限公司 （以下简称“琳丽公司”）进行了审计，并出具了带有强调事项无 保留意见的审计报告。会计师提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所 述，辽宁鑫荣矿业集团有限公司与琳丽矿业公司签署协议，由琳丽矿业公司承接 辽宁鑫荣矿业集团有限公司所欠鞍山市商业银行借款本金 40,000,000.00 元。辽 宁鑫荣矿业集团有限公司与琳丽矿业公司签署协议，琳丽矿业公司承接辽宁鑫荣 矿业集团有限公司所欠部分，承接债务明细为：海城军海镁矿进出口有限公司 25,528,864.76 元、付秀芝 7,124,649.37 元、张洪波 6,738,423.45 元、朱华丽 4,937,000.00 元，海城市金星福利耐火材料厂11,000,000.00 元，该债务转移事项 已经债权人同意。琳丽矿业公司与辽宁鑫荣矿业集团有限公司签署债务豁免协议 豁免辽宁鑫荣矿业集团有限公司债务 95,328,937.58 元，计入当期营业外支出， 导致琳丽矿业公司在2010 年发生亏损96,325,967.45 元，在2010 年12 月31 日， 负债总额高于资产总额 95,825,967.45 元；其持续经营能力存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 2 、本次对琳丽公司所有的矿业权评估计算期为 23 年，与当前 《采矿权有 偿出让合同》期限 5 年存在差异。采矿权到期后公司需要向国土资源主管部门 提出延期、变更申请，并重新履行采矿权有偿出让手续，是否能够延期，存在一 定的不确定性。本次收购标的所拥有的采矿权证的有效期至2011 年3 月30 日。 一、交易概述 1、2011年3月15 日，濮阳濮耐高温材料（集团）有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）与海城市鑫荣农林实业有限公司签署了《股权收购协议》以及《债 务清偿协议》，公司以总计100,019,016.21元人民币收购海城市琳丽矿业有限公司 100%股权，其中股权转让款1,854,639.82元，其余款项合计98,164,376.39元，公 司拟部分采用增资的形式注入琳丽公司，用于偿还琳丽公司的债务。具体债务情 况如下： 偿还对象 金额 （元） 海城市金星福利耐火材料厂 2,605,396.09 海城军海镁矿进出口有限公司 25,528,864.76 付秀芝 7,124,649.37 张红波 6,738,423.45 朱华丽 4,937,000.00 张福荣 177,142.72 应付工资 62,900.00 以上小计 47,174,376.39 辽宁鑫荣矿业集团有限公司 50,990,000 合计 98,164,376.39 上表中，除偿还辽宁鑫荣矿业集团有限公司的债务外的债务合计 47,174,376