鼎泰新材：2011年度第一次临时股东大会的法律意见书 2011-02-11.pdfVIP

广东君信律师事务所 关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会的法律意见书 致：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份 有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派梁岸、姚亮律师（以下简称“本所律 师”）作为经办律师，出席公司于2011 年2 月10 日召开的2011 年度第一次临时 股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国 证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 及公司《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、 召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料，听取了 公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。本法律意见书仅供本次股 东大会之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所同 意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相 应的法律责任。 根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如 下： 一、 本次股东大会的召集和召开程序 （一）2011 年1 月2 1 日，公司董事会召开第一届董事会第十九次会议， 审议并通过了《关于召集马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2011 年度第一次 临时股东大会的议案》，同意于2011 年2 月10 日召开公司2011 年度第一次临时 股东大会。 （二）公司董事会已于 2011 年 1 月25 日在《证券时报》及巨潮资讯网 （ ）上刊登了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关 于召集2011 年第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）， 在法定期限内公告了本次股东大会的现场会议时间和地点、会议审议议案、会议 出席对象、会议登记办法等相关事项。 （三）本次股东大会于2011 年2 月10 日上午在位于马鞍山市当涂工业园 银黄西路1 号的公司办公楼二楼会议室召开。本次股东大会由公司董事长刘冀鲁 先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、 《股东大会规则》和公司 《章程》的有关规定。 二、 本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格 （一）本次股东大会由公司董事会召集。 （二）参加本次股东大会的股东（包括股东代理人，下同）共计9 人，均 为2011 年1 月31 日下午15:00 深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东 代表有表决权的股份数为53,330,192 股，占公司股份总数的68.52% 。 （三）公司现任部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员 列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会召集人资格和出席现场会议人员资格符合《公 司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司 《章程》的有关规定，是合法、有效 的。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票 表决方式进行了表决，并在监票人监督下由计票人进行了点票和计票后，当场公 布表决结果。 （二）本次股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增 资以实施年产6 万吨高铁PC 制品项目的议案》。 本次股东大会以赞成53,330,192 股、反对0 股、弃权0 股的表决结果审议 通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数 的100% 。 （三）本次股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。 本次股东大会采用累积投票制的方式选举产生公司第二届董事会成员9 名， 任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体如下： 1、采用累积投票制的方式选举刘冀鲁先生为公司第二届董事会董事，以 53,330,192 股同意的表决结