代办股份转让系统31.ppt

* 存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； 主营业务突出，具有持续经营能力； 公司治理结构健全，运作规范； 股份发行和转让行为合法合规； 取得非上市公司股份报价转让试点资格确认函； 协会要求的其他条件，比如每股净资产不低于股票面值。 3.2 挂牌条件 * 代办股份报价转让系统 主板和中小企业板 创业板 发行前资本金≥500万元 发行前总股本≥3000万元 发行前净资产≥2000万元 - 发行后总股本达5000万元 发行后总股本≥3000万元 主营业务突出，具有持续经营记录（近二年持续经营、未来二年发展目标/计划） 最近3年净利润均为正数且累计超过3000万元 最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长； 或最近1年盈利，且净利润≥ 500万元，最近1年营业收入≥ 5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30% 最近1期末无未弥补亏损 最近1期末无未弥补亏损 最近3年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近3年营业收入累计＞3亿元 - 最近1期末无形资产占净资产≤20% - 表5：代办股份报价转让系统挂牌与主板、中小企业板、创业板发行上市的财务指标比较 3.3 代办股份报价转让系统挂牌与交易所市场上市条件比较 * 项目 2007年 2006年 主营业务收入（万元） 162.24 111.76 归属母公司股东的净利润（万元） 4.25 -1.58 经营活动产生的现金流量净额（万元） 31.14 27.25 案例五 国学时代（430053） 仅考察近两年的财务指标，比主板、中小企业板、创业板少考察1年；且没有明确的利润与 经营现金流指标要求。实践中，利润与经营现金流指标显著低于创业板、中小企业板和主板上 市的要求。 2009年3月31日起挂牌的国学时代，业务规模很小。 3.3 股份报价转让系统挂牌与交易所市场上市条件比较 表6 国学时代《股份报价转让说明书》提供的最近两年财务数据 国学时代2008年年度报告提供的主要会计数据是：主营业务收入167.24万元，归属母公司股东的净利润49.42万元、经营活动产生的现金流量净额47.14万元。 * 参与者 法规做了修改之后，参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构： (一) 机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等； (二) 公司挂牌前的自然人股东；挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份； (三) 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东； (四) 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东； (五) 协会认定的其他投资者。 3.4 代办股份报价转让系统的交易模式 * 限售要求 （一）控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。 （二）公司董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （三）挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。 （四）对其他股东就不再做限售要求。 3.4 代办股份报价转让系统的交易模式 * 报价方式 意向委托：指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托只作询价的手段，不具有成交功能。 报价确认委托：指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。 定价委托?：指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。当交易对手点选成功可自动成交。 3.4 代办股份报价转让系统的交易模式 * 一、代办股份报价转让系统的定位和前景 二、代办股份报价转让系统的优势 三、代办股份报价转让系统的挂牌条件 四、代办股份报价转让系统的挂牌流程 * 　 挂牌报价转让 第九步 在股份报价平台披露报价转让说明书、推荐报告及公告后三个工作日后公司正式进入代办股份报价转让系统挂牌 发布股份报价转让说明书 第八步 10个工作日 公司协助主办券商办理股份集中登记 第七步 文件制作可以与尽职调查同时进行，协会受理后50个工作日内审查结束并提出反馈意见，如无异议则出具备案通知函 主办券商制作并报送备案文件，协