哈啤争夺战分出明暗.doc

哈啤争夺战分出明暗 　　AB在收购战中占了上风，但真正的考验可能要在成功入主之后才开始 □ 本刊记者 卢彦铮/文 　???近年来香港市场上最大一宗上市公司收购案，仿佛照着收购战标准脚本上演，正步步朝着市场中人最渴望看到的方向演进了。　　6月1日，Anheuser－Busch(以下简称AB)宣布以每股现金5.58港元向哈尔滨啤酒集团(0249.HK，下简称哈啤)提出全面收购建议，这一价格较SABMiller?plc(以下简称SAB)于近一个月前所提出的每股4.30港元的全面收购建议价更高出了29.8％。??因披露公告，哈啤当日停牌，停牌前一日的收盘价为每股5.1港元。AB的收购价较这一价格高出近10％。本文截稿之时，哈啤仍因此收购消息而停牌，无法预知哈啤复牌后股价表现如何，但AB之举将为哈啤股价脉动注入动力，当无疑问。??此番AB收购要约规模总计约57亿港元左右，而AB在纽约交易所的股票至本文截稿（2日北京凌晨1：30），仅上涨了0.08％，可见此交易在华尔街算不得大事。然而，毫无疑问，这一数字已经为本世纪香港最大的收购战创下新记录。??至此，哈啤争夺战明暗已分，留下的悬念已经不多。??前一天，AB即已协议以同样每股港币5.58元的价格从Capital International, Limited所管理的基金手中购买哈尔滨啤酒6.9％的股权。Capital与摩根大通为哈啤的两大机构投资者，所持股权合计近20％，在AB与SAB的哈啤竞争中有举足轻重的地位，SAB于5月间发布全面收购建议前，曾向两家洽购股权，未果。此番AB加价再来，一举功成。??而在10天前，5月19日，AB完成了此宗收购战中最为关键的两宗交易。根据哈啤当天发布的公告，AB已经完成收购英属处女岛注册公司Global Conduit Holding Ltd.(下简称GCH)，而GCH也完成了收购哈尔滨啤酒厂（BVI）29.07％股份的交易。两笔交易之后，AB透过GCH持有哈啤29.07％的股本权益，成为哈啤第二大股东。SAB其时持有29.41％，仍为第一大股东（AB与SAB竞争哈啤及GCH的角色请参见《财经》5月20日号封面文章《哈啤争夺战》）。??不过，SAB的第一大股东地位只多保持了10天。在成功购入Capital手中哈啤股权之后，AB目前拥有哈尔滨啤酒股权已达36％；此外，哈啤管理层亦已经表示，在6月27日到期时将行使公司授予的购股权，所获的约2.1％哈啤股权将售予AB。AB所持有的股权合计将达到37.4％（摊薄后），已经大幅超过SAB，成为哈啤最大股东！ 神秘中间人功成身退??此时，直接促成这场争夺好戏的重要角色已经功成身退：神秘的GCH像黑影掠过，带走了1.312亿港元收益。??5月初，SAB提出敌意收购建议的时候，关注此事的著名网络财经评论员韦伯（David Webb）曾撰文说：“哈尔滨市政府除非是疯了，才不想方设法终止原来的交易（指哈尔滨政府控制的哈尔滨啤酒厂（BVI）与GCH签订的每股定价3.25港元的买卖协议），以每股4.3港币卖出去，额外多拿3.06亿港币。”??而接近SAB的消息人士也指出，GCH与哈啤的交易显得颇不透明，SAB最初提出高价全面收购建议，某种程度上也希望引起国资委的注意，乃至干涉，而使对手的收购行动受挫。??但事实证明，在国有资产已然溢价沽出的前提下，更高的价格与对交易透明度的追求似乎都显得多余。GCH收购哈啤股权的交易以特例方式上报国务院国资委，顺利获得通过。??以哈啤2003年年报显示的每股盈利0.11港元计算，通过GCH原股东一手设计的连环交易，哈尔滨市政府不仅以近30倍市盈率脱手国有股，还为总部仍在哈市的哈啤再度引进了财大气粗的战略投资者。??而AB则获得瓜分中国啤酒市场份额的机会。此前，AB已拥有国产品牌老大青岛啤酒10％的股份，但要进一步扩大股权则难度不小。接近哈啤的投资银行家透露，AB一旦成功控股哈啤，极有可能利用哈啤再并购在中国排名第三的燕京啤酒。这位消息人士说，不同于哈啤和华润啤酒的“天敌”关系，哈啤与燕啤市场分布的互补性更强，更重要的是，管理层关系极其融洽。??作为中间人的GCH原股东，则是这笔交易最大的直接受益人。这群各自所占股份均不超过20％的财务投资者，成功利用国资委批复交易的时间差，在哈啤股权未得手前已经成功转手，分文不出就坐收1.312亿港元收益。其过人之处在于，理应深知其底细的哈市政府与AB对于这笔丰厚的“中介费”均未提出任何异议。而且，因为并没有在实质上拥有过哈啤股份，GCH并不需要依照香港现行的《公司收购合并守则》披露自身资料。香港证监会一位有关人士表示，这属于合理利用监管空当投机，监管机构也并无非议。??事成定局的形势下，即便是哈啤争夺战的另一方SAB，也不再寄