万方地产：关于下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的公告 2010-04-26.pdf

证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-014 万方地产股份有限公司 关于下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的公告 本公司及其董事事会监事会全体成员保证信息披露内容的 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）下属孙公司沈阳超力钢筋有限公 司（ 以下简称“超力钢筋”）在2009 年度发生了两笔对外担保行为： 1、2009 年 7 月 1 日为辽宁省医药对外贸易公司（以下简称“辽宁医药”）向 广东发展银行沈阳分行借款 1000 万元提供了连带责任担保； 2、2009 年 9 月 16 日为辽宁医药向盛京银行借款提供了最高额3000 万元的 连带责任担保。 鉴于辽宁医药为 2009 年超力钢筋向盛京银行东陵支行申请最高额 3400 万元 的长期借款提供了连带责任担保（其中：1500 万元借款期限 2009 年 8 月 28 日 至 2011 年 8 月 26 日，1900 万元借款期限为 2009 年 9 月 30 日至2011 年 8 月 26 日），因此，超力钢筋上述两笔对外担保行为属于企业间的互保行为。上述 两笔担保的相关协议均在辽宁沈阳签署。 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）、《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和公司《对外担保管理制度》中的相关规定，上述两笔对外担保事 项均须经公司董事会审议通过后提请公司股东大会审议批准。由于超力钢筋未在 签署上述担保合同时及时向公司报告情况，导致公司延迟至今方履行对上述担保 事项的审批程序和信息披露义务。 公司 2010 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第二十八次会议以9票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外 担保的预案》，并提请公司股东大会审议。 1 二、担保人的基本情况 公司孙公司超力钢筋是一家中外合营企业，注册资本 730 万美元，公司持股 100%的下属子公司中辽国际工业公司是其第一大股东，持有其48.9% 的股份，处 于相对控股地位；第二大股东是马来西亚 SCE DEVELOPMENT SDN.BHD., 持有 47%股份，第三大股东是公司前身中辽国际的原大股东辽宁省国际经济技术 合作集团有限责任公司，持有 4.1%股份。根据超力钢筋的《公司章程》，其董事 会由 5 名董事组成，其中中辽国际工业公司委派 2 名，马来西亚 SCE DEVELOPMENT SDN.BHD 委派 2 名，辽宁省国际经济技术合作集团有限责任 公司委派 1 名。根据我国中外合资企业有关法规和超力钢筋公司章程，作为一家 中外合营企业，董事会是最高权力机构，经董事会 3/5 以上董事表决同意，可对 一切经营管理事项作出决策，由于其他两家股东派出的董事人数足以达到决策比 例,其对外担保行为无需经万方地产董事会和股东大会批准也合法有效。 作为上市公司的相对控股孙公司，超力钢筋上述对外担保行为仍应受深圳证券 交易所上市规则所约束，应履行上市规则所规定的上报审批手续，并负有及时披 露信息的义务。但超力钢筋未及时向万方地产报告情况，导致万方地产未履行应 有的董事会、股东大会审批流程，也未及时做信息披露。公司在本次年度报告审 计过程中才发现上述对外担保问题。 三、被担保人基本情况 （一）被担保人的基本情况： 名 称：辽宁省医药对外贸易公司 住 所：沈阳市大东区东北大马路 146 号 法定代表人：高慧芝 注册资金： 11,114,000 元 经济性质： 全民所有制 经营范围： 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药 品批发、经营三类医疗器械、自营和代理各类商品和技术的进出口业务等 被担保人与公司不