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北京市国枫律师事务所 关于新疆冠农果茸股份有限公司 股权分置改革相关股东会议的法律意见书 致：新疆冠农果茸股份有限公司 北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司之委托，指派律师出 席新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“贵公司”）股权分置改革相关股东会 议（以下简称“本次相关股东会议”），并根据 《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、 《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）、 《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公 司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）及贵公司公司章 程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师依照有关规定对贵公司本次相关股东会议的真实性、合法性进行查 验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏， 否则本所律师将承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供贵公司本次相关股东会议之目的而使用，不得被任何人 用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次相关 股东会议的必备文件予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次相关股东会议有关 的文件和事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次相关股东会议的召集、召开程序 （一）本次相关股东会议的召集 1、贵公司董事会于2006年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（） 上，首次发布了《新疆冠农果茸股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东 1 会议的通知》和《新疆冠农果茸股份有限公司董事会投票委托征集函》，以公 告方式通知全体股东召开本次相关股东会议；并同时公告了《股权分置改革说 明书》等文件。 2、贵公司董事会分别于2006年4月25日、2006年5月9日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （）上发布了《新疆冠农果茸股份有限公司关于召开股 权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》和《新疆冠农果茸股份有限公 司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告》的公告。 经合理查验，贵公司董事会已在本次相关股东会议召开前以公告方式通知了 全体股东，并在本次相关股东会议召开前发布了两次提示公告；该等公告除按照 要求载明了本次相关股东会议召开的时间、地点，有权出席会议股东的股权登记 日、股东出席现场会议的登记办法、贵公司联系地址等事项外；还依据《管理办 法》和《操作指引》的规定，载明了贵公司流通股股东依法具有的相关权利和主 张权利的时间、条件及方式，贵公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通 协商的安排，贵公司董事会征集投票委托的实现方式，贵公司就本次相关股东会 议提供的网络投票时间和技术安排，贵公司相关股票停牌及复牌事宜等内容。贵 公司在该等公告中列明了本次相关股东会议的审议事项为《关于新疆冠农果茸股 份有限公司股权分置改革的议案》，并按照有关规定对议案的内容进行了充分的 披露。 （二）本次相关股东会议的召开 1、贵公司本次相关股东会议的现场会议于2006年5月15日上午12:00时在贵 公司会议室如期召开，由贵公司董事长李愈先生主持。 2、贵公司本次相关股东会议的网络投票，由流通股股东在《新疆冠农果茸 股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》中所载明的本次相关 股东会议网络投票时间（即2006年5月11日、12日、15日的每日9：30－11：30、 13：00－15：00）内通过上海证券交易所交易系统进行。 经合理查验，贵公司董事会已在本次相关股东会议召开前以公告方式通知了 全体股东，并在本次相关股东会议召开前发布了两次提示公告，贵公司本次相关 股东会议召开的时间、地点及会议内容与该等公告所载明的相关内容一致