发行人律师关于发行本次中期票据地文件法律意见书.PDF

发行人律师关于发行本次中期票据的文件 法律意见书 1 发行人律师关于发行本次中期票据的文件 法律意见书 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到上港集团的保证：即上港集团向本所提供的为出具本法律意见书 必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；上港集团向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关 政府部门、上港集团或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与发行本次中期票据有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供上港集团发行本次中期票据之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为上港集团发行本次中期票据注册所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （正 文） 一、本次中期票据发行的批准和授权 （一）2010年3月25 日上港集团召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了 《上海国际港务(集团)股份有限公司关于发行20亿元中期票据的议案》， 根据该议案，为了满足上港集团经营发展的资金需要，董事会同意上港集 团注册发行额度为20亿元的中期票据，期限不超过5年，并授权上港集团 总裁全权负责额度内中期票据发行的具体事宜。 2010年5月10 日上港集团召开2009年年度股东大会，审议通过了《上海国 际港务(集团)股份有限公司关于发行20亿元中期票据的议案》。 2 发行人律师关于发行本次中期票据的文件 法律意见书 本所律师认为：上港集团董事会和股东大会所审议通过的有关发行本次中 期票据的议案，其议案内容以及议案审议程序，符合《公司法》、《管理 办法》及其配套法规，以及上港集团《公司章程》的规定，为合法有效。 （二）根据《管理办法》及其配套法规要求，上港集团就发行本次中期票据事宜， 应向中国银行间市场交易商协会办理注册。本所律师认为，上港集团发行 本次中期票据尚需办理上述注册手续。 二、上港集团发行本次中期票据的主体资格 （一）上港集团是依据中国法律成立的外商投资股份有限公司，企业法人营业执 照注册号：310000400003970 （市局）。 （二）经本所律师核查，上港集团自设立以来均通过历年工商年检，不存在依据 《公司法》及《公司章程》的规定需要终止的情形，系合法存续的主体， 不存在持续经营的法律障碍。 （三）据此，本所律师认为，上港集团为依法设立、合法存续的股份有限公司， 符合《公司法》、《管理办法》关于发行中期票据主体资格的要求，具备 发行本次中期票据的主体资格。 三、上港集团发行本次中期票据的金额、期限 （一）根据上港集团提供的2009 年度经审计的财务报告（立信会计师事务所有 限公司出具的“信会师报字（2010 ）第 10826 号”《审计报告》）显示， 上港集团 2009 年底的净资产按中国会计制度计算为人民币 38,166,131,653.49 元（合并）。上港集团本次中期票据（2010 年度第一 期）的注册发行额为人民币 20 亿元，如果注册发行成功，上港集团实际 发生待偿还债务融资工具余额为人民币 151.5 亿元。本所律师据此认为， 因本次中期票据的发行而产生的待偿还债务融资工具余额不超过上港集 3 发行人律师关于