汉鼎咨询近年再融资公司未通过原因案例分析.doc

汉鼎咨询-近年再融资公司未通过原因案例分析 ( 汉鼎咨询认为，近年来再融资公司未通过的原因偏重于持续盈利能力存在较大不确 定性、募集资金投资项目存在较大风险、规范经营存在较大问题、会计核算不恰当和信息 披露质量较差等方面。 汉鼎咨询对再融资未通过原因分析--规范运作存在较大问题。 ( 某申请发行人（非公开发行股票）拟使用募集资金20.2亿用于对下属非主业子公司增 资扩股，申请发行人另一子公司也拟使用自有资金4.5亿元，用于非主业项目。由于该非 主业产业受全球金融危机以及国内外扩张较快的影响，产品价格持续下滑，发行人募集资 金投资项目未来的盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司非公开发行股票实施细 则》第二条的规定。 ( 另一申请发行人（发行公司债券）下属公司无污水处理设施，于2006年被国家有关部 门列为 环保污染的挂牌督办企业，并于2006年两次被当地环保部门行政处罚。申请发行 人没有在国家有关部门要求的期限内完成整改；且在完成整改前，仍继续违规生产，并于 2008年再次被国家有关部门通告并被当地环保部门行政处罚。因此，申请发行人不符合《 公司债券发行试点办法》第七条第（一）项、第八条第（四）项的规定。 ( 另一申请发行人（非公开发行股票）未通过的主要原因是发审委认为申请发行人涉嫌 利用企 业所得税税率变动，调整递延所得税资产，调节2008年度净利润，进而规避兑现 股改承诺， 侵害其他股东利益。不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（ 七）项的规定。 汉鼎咨询对再融资未通过原因分析--持续盈利能力较大不确定性 ( 某申请发行人（配股）的募投项目设计的核心技术2005 年开发完成，目前无任何 实际应用项目，未来也无法保 证该技术能应用于大规模的工业化生产，其先进性和 成熟性未得到验证，申请发行人在配股说明书及现场陈述 中，均未能说明相应核心 技术人员是否有能力履行其在 增资协议中做出的保证。 ( 因此发审委认为该技术可能存在现实可预见的重大不利 变化，不符合《上市公司 证券发行管理办法》第七条第 五款的规定。 汉鼎咨询对再融资未通过原因分析--会计核算不恰当 (某申请发行人（发行公司债券）对关联股权转让的不恰当会计处理不符合会计准则 的要求。 (申请发行人子公司与国际上某同行业甲公司共同设立乙公司，申请发行人子公司与 甲公司出资各占注册资本的50%，申请发行人子公司确认收益188,825,782.34 元。 (申请发行人子公司将其持有的乙公司股权以原价全部转让给申请发行人，申请发行 人受让股权后确认营业外收入188,825,782.34元，与申请发行人持有子公司69.26% 股权应确认营业外收入相比，增加了申请发行人利润总额58,045,045.49元。 (发审委认为上述交易属于发行人的关联交易，确认收益、增加发行人利润，有欠稳 健，且显示公允，有认为操纵利润嫌疑，不符合企业会计准则和财政部“财会 函（ 2008）60号”《关于做好执行会计准则企业2009年年报工作的通知》。 (同时上述情形的存在表示申请发行人的内部控制制度的完整性、合理性和有效性方 面存在重大缺陷，不符合《公司债券发行试点办法》第七条第（二）项的规定。 汉鼎咨询对再融资未通过原因分析--内部机制不健全 (某申请发行人（发行公司债券）的申请未通过，也是因为申请发行人在内部控制制度 的完整性、合理性和有效性方面存在重大缺陷，不符合《公司债券发行试点办法》第七 条第从事）项的规定。 ( 某申请发行人未通过的主要原因是信息披露质量较差，该公司的甲报材料披露申请 发行人某生产车间生产某项产品，但未拥有该类产品的生产批准文号（该文号由控股股 东下属子公司甲公司持有），申请发行人为此通过甲公司银行账号和票据实现销售并将 销售收入确认归申请发行人所有，相关中介机构对此予以确认。 ( 发审委认为虽然生产车间是申请发行人所有，但甲公司持有该项产品的生 产批准文 号及相关许可文件，且通过甲公司银行账号和票据实现销售并依 法缴纳增值税；应认 定为该产品的生产销售的经营主体为甲公司，该产品 生产销售过程中所产生的相应法 律责任也应由甲公司承担。 ( 因此，将该产品销售收入归属申请发行人不符合国家行业监管法规和企业会计准则， 申请发行人本次发行申请文件存在虚假和误导性陈述，不符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第（一）款的规定。 公开发行再融资未过会案例： 方式 名称 行业 公开增发 国脉科技股份有限公司 通信服务业 可转债 雅戈尔集团有限公司 服装制造 公开增发 通威股份有限公司 农林牧渔服务业 公开发行再融资被否案例分析-重点问题分类统计表： 序号 类别 1 历史沿革 股权变动合法合规 出资规范性 内部