第二节 合伙企业法之概述和普通合伙企业.pptVIP

合伙企业法 一、合伙企业法律制度概述 （一）合伙企业的概念及分类 （二）合伙企业法的概念和基本原则 （一）合伙的概念 合伙：一种以合同关系为基础的企业组织形式 （二）合伙企业的概念及分类 自然人、法人和其他组织按照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙企业的分类? 组成：普通合伙人和有限合伙人 对合伙企业债务:（对外） 普通合伙人——无限连带责任 有限合伙人——认缴的出资额为限 （二）合伙企业法的概念 和基本原则 1.合伙企业法的概念 《中华人民共和国合伙企业法》 1997年2月23日通过 2006年8月27日修订 2.合伙企业法的基本原则 协商 自愿、平等、公平、诚实信用 守法 依法纳税 合法权益受法律保护 二、普通合伙企业 （一）普通合伙企业的概念 （二）合伙企业的设立 （三）合伙企业财产 （四）合伙事务执行 （五）合伙企业与第三人的关系 （六）入伙 （七）退伙 （八）特殊的普通合伙企业 （一）普通合伙企业的概念 （二）合伙企业的设立 1.合伙企业的设立条件 （1）有两个以上合伙人 （2）有书面合伙协议 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所 （1）有两个以上合伙人 最高限额无规定 关于合伙人的资格 （2）有书面合伙协议 合伙协议应当载明的内容： 经全体合伙人签名、盖章后生效 依照合伙协议享有权利、履行义务 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 出资形式： 货币 实物、知识产权 土地使用权或其他财产权利 劳务？ （4）有合伙企业的名称和生产经营场所 合伙企业名称中必须有“合伙”二字 普通合伙企业——标明“普通合伙”字样 特殊的普通合伙企业——“特殊普通合伙” 2.合伙企业的设立登记 （1）申请人向企业登记机关提交相关文件 （2）企业登记机关核发营业执照 （三）合伙企业财产 1．合伙企业财产的构成 2．合伙企业财产的性质 3．合伙人财产份额的转让 4．合伙人财产份额的出质 1．合伙企业财产的构成 （1）合伙人的出资 （2）以合伙企业名义取得的收益 （3）依法取得的其他财产 2．合伙企业财产的性质 （1）独立性 （2）完整性 3．合伙人财产份额的转让 内部转让 转让 外部转让 内部转让 合伙人之间转让 在合伙企业中的全部或部分财产份额 应当通知其他合伙人 【案例】 A、B、C合伙设立一家普通合伙企业，A的出资额为10万元，B以房产作价出资20万元，C以劳务作价出资5万元。 后A欲转让合伙企业中的财产份额5万元，可以有以下两种转让的方式： ①内部转让： ②外部转让： （四）合伙事务执行 1．合伙事务执行的形式 2. 合伙人的权利和义务 3．合伙事务执行的决议办法 4. 合伙企业的损益分配 5．非合伙人参与经营管理 1．合伙事务执行的形式 (1)全体合伙人共同执行合伙事务 (2)委托一个或数个合伙人 a.其他合伙人是否还执行合伙事务？ b.是否所有的合伙事务都可委托部分合伙人？ 2.合伙人的权利和义务 （1）权利 ① 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 ② 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业 ③ 不执行合伙事务的合伙人的监督权利 ④ 查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利 ⑤ 有提出异议的权利和撤销委托的权利 (2)执行合伙事务合伙人的义务 ① 向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况 ② 不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 ③ 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，不得 同本合伙企业进行交易 ④ 不得从事损害本合伙企业利益的活动 3.合伙事务执行的决议办法 (1) 按照合伙协议约定的表决办法 (2) 合伙协议未约定或者约定不明确的 合伙人一人一票并经全体合伙人过