华谊嘉信：北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意 2010-03-30.pdfVIP

北京市天银律师事务所 关于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （五） 中国 ·北京 海淀区高梁桥斜街59号院中坤大厦15层 邮编：100044 电话：(010 传 真：(010 二○一○年三月 北京市天银律师事务所 关于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （五） 致：北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司 北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）根据有关要求，对北京华谊嘉 信整合营销顾问股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”、“股份公司”或“发行 人”）最近一年增资的有关情况进行了核查，就华谊嘉信增资履行的程序、增资 的必要性、新增股东与保荐机构是否存在关联关系等有关事项出具补充法律意见 如下： 一、关于华谊嘉信最近一年增资及其履行的相关程序 北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司（发行人前身，以下简称“华谊嘉信有 限公司”）于2009年4月进行了增资；华谊嘉信有限公司整体变更为股份公司后， 于 2009 年 6 月进行了增资。具体过程如下： 1．2009 年 4 月 26 日，华谊嘉信有限公司作出股东会决议，同意华谊嘉信 有限公司注册资本由650万元增加到732万元，由北京博信智创投资咨询有限公 司（以下简称“博信投资”）增资82万元。 根据北京普洋会计师事务所于2009年4月27 日出具的普验[2009]143号《验 资报告》验证，截至2009年4月27日，华谊嘉信有限公司收到博信投资以货币 缴纳的新增注册资本82万元。 华谊嘉信有限公司就增资事宜向工商行政管理机关提出变更登记申请并于 2009年4月30 日取得新的《企业法人营业执照》。 3-3-2 2 ．2009年6月16日，发行人召开2009年第一次临时股东大会并作出股东 大会决议，同意由自然人宁智平、李保良、谷博向股份公司增资2,000万元，其 中475.5272万元计入股份公司的注册资本，其余1,524.4728万元计入资本公积。 本次增资完成后，股份公司的注册资本由 3,400 万元增加至 3,875.5272 万元。 2009年6月17 日，股份公司与宁智平、李保良、谷博签订了增资协议书。 根据利安达会计师事务所有限公司于2009年6月19 日为本次增资出具的利 安达验字[2009]第 A1054 号《验资报告》，截至 2009 年 6 月 19 日，股份公司已 收到股东新增注册资本475.5272万元。 发行人就上述增资事项向北京市工商行政管理机关提出变更登记申请并于 2009年6月23 日取得新的《企业法人营业执照》。 本所律师核查后认为，发行人的上述增资行为符合《公司法》的有关规定， 并已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。 二、关于发行人上述增资尤其是 2009 年 6 月增资 2000 万元的必要性 根据与发行人实际控制人、高级管理人员的访谈和本所律师的理解，发行人 增资的必要性即增资的原因主要基于如下考虑： 1．公司业务发展快，资金需求大；发行人作为轻资产型企业，贷款难。 根据发行人的说明及提供的材料，发行人最近三年营业收入由 23,160.13 万元增长至42,274.07万元，业务发展较快。公司的业务模式决定了在开展业务 的过程中，需要为客户代垫大量的款项，营运资金需求大，资金较为紧张。 同时，发行人作为轻资产型企业，资产规模与大型企业相比较小，也缺少土 地、厂房、机器设备等资产可以抵押贷款，实践中银行等金融机构贷款均要求提 供担保，发行人获得银行