中国企业国际上市基本规则与实务.ppt

中国企业国际上市 基本规则与实务运作;序 言;目前，许多中国企业都说国际上市难， 难于上青天。 中国企业国际上市到底难不难？ 相信大家听了我的讲座后会感悟到： 上市是一门技术、圈钱是一门艺术。 难者不会，会者不难！; 一个想成功的企业 只用自己的钱，或用银行的钱， 滚雪球式的发展，永远做不大； 只有运作上市，用资本市场的钱， 膨胀式的发展，才能迅速做强做大！;蒙牛于1999年成立 2004年在香港交易所主板上市。仅用5年的时间，就成为中国乳业超级“航母”。 百度于1999年注册，2000年开始运营， 2005年在美国那斯达克上市，也用了5年的时间，就成为中国互联网的超级“航母”。 蒙牛、百度等许多于国际上市的公司，就是掌握了上市的技术，把握了圈钱的艺术，所以神话般的超速发展，在短短的时间里迅速做强做大。;中国企业于20世纪90年代初期，开始登陆国际资本市场上市融资。据不完全统计，目前已有中国石油、中国石化、中国电信、中国联通、中国交通银行、中国建设银行、中国蒙牛、中国百度等500多家国有企业与民营企业在香港、新加坡、美国、英国等国际资本市场上市融资。;2005年，中国企业在国际资本市场上市70家，融资金额为212亿美元。其中，建设银行在香港交易所上市融资92亿美元。首创了香港交易所历史以来单一IPO集资额度的最高记录。也创造了近5年以来全球资本市场单一IPO集资额度的最高记录。 ; 在国际资本市场上市融资，不只是大型企业的专利，中小企业同样可以在国际资本市场上市融资。 中国在国际资本市场上市的企业，80%都是中小企业。只是上市后，有的迅速发展成为大型企业。 如：东北虎药业上市时，净资产只有几千万，净利润2000多万。国美电器上市前，净资产只有2个多亿，上市后国美电器迅速发展成为中国家电零售业的超级“航母”。; 本讲座分为六讲;中国政府关于中国企业在际资本市场 上市融资的法律法规;中国政府关于中国企业在国际资本市场上市融资，近十几年来，出台了许多法律法规。但最在主要的有以下四个文件：;中国证券监督管理委员会 《关于企业申请境外上市的有关问题的通知》 1999年7月14日证监发行字[1999]83号;境内企业申请到境外上市的条件; 中国证券监督管理委员会 《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》 1999年9月21日监发引[1999]126号 为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，凡符合本指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。;境内企业申请到香港创业板上市的条件 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立 并规范运作的股份有限公司 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策， 在最近二年内没有重大违法违规行为 符合香港创业板上市规则规定的条件 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依 照规定承担保荐责任 国家科技部认证的高新技术企业优先批准 （节选） ; 国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的 公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 （2005年10月21日 国家外汇管理局发布） 汇发〔2005〕75号;一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。 本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。 本通知所称“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人” 是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。 本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。