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2016会计硕士案例分析（三） 【案例】 　　甲公司为一家上市公司，其对外投资和受托经营情况如下： 　　(1)2004年4月，甲公司与A公司、B公司共同投资设立C公司，三方所占股权比例分别为48%、44%和8%。C公司董事会由11名成员组成，其中甲公司占6名，A公司占4名，B公司占1名，公司董事长由甲公司与A公司轮换委派。C公司的公司章程规定：公司任何董事会议的召开，必须满足董事出席人数不低于9名的条件，特别重大事项，如章程的修改、增减资本等，须由出席董事会会议的董事一致通过，其他须由董事会决定的事宜，均须至少9名董事通过。另一方面，甲公司又与B公司签署了一份关于在C公司经营决策权和财务管理权方面B公司将与甲公司保持一致意见的协议。据此，甲公司认为其获得了对C公司的实质控制权，而要将其纳入合并报表范围。 　　(2)2003年10月，公司董事会决议通过了一项关于近期出售子公司D公司的计划，该出售计划实际于2004年5月完成。甲公司以准备于近期售出为由，将D公司排除在2003年度合并会计报表合并范围之外。 　　(3)2004年末，甲公司的一家子公司E公司所有者权益为负数，但尚无迹象表明其持续经营的能力受到任何影响。甲公司以该子公司所有者权益是负数为由将其排除在2004年度合并会计报表合并范围之外。 　　(4)2004年10月，甲公司收购了一家IT公司的50%股权，该IT公司有表决权股份的结构为：甲公司占50%、G公司占45%、H公司占5%。甲公司成为该IT公司新的股东后，经协商，各投资方对该I公司的原有章程进行了修改，修改后的章程规定： 　　①投资各方分别派出人员组成董事会，董事会为公司经营管理决策机构。公司董事会由11名董事组成，其中甲公司派出6人，G公司派出4人，另外1人由H公司派出。董事会设董事长1名、副董事长2名。董事长由甲公司在其派出的董事中指定，副董事长由G公司和H公司在其各自派出的董事中指定。 　　②董事会的主要职责包括： 　　?执行股东大会的决议; 　　?审议批准总经理工作报告; 　　?制定公司的年度财务预、决算方案; 　　?制定公司利润分配计划、还本付息计划和弥补亏损计划; 　　?制定增加、减少公司注册资本的方案; 　　?拟订公司合并、分立、变更公司形式及解散的方案; 　　?根据投资方推荐，聘任或解聘公司高级管理人员; 　　?制定公司基本管理制度和决定公司内部管理机构的设置; 　　?决定公司年度生产经营计划和固定资产投资计划; 　　?决定公司经营期内投资、融资、资产转让、租赁、抵押、提供担保等计划; 　　?审核批准工程建设和生产经营的所有合同; 　　?股东会授予的其他职权。 　　③董事会会议的法定人数为全体董事的2/3以上。达到法定人数，董事会会议方可通过董事会决议。董事会决议，由全体董事的简单多数通过即可付诸实施。 　　另外，为保证在该IT公司董事会中的影响力，A公司要求其派出的6名董事必须参加该IT公司的董事会会议。 　　甲公司认为按照合并会计报表的有关规定，必须拥有50%以上有表决权股份才能够对被投资单位实施控制，因其持股比例仅为50%，因而在其2003年的合并会计报表中，未将该IT公司纳入其报表合并范围，而仅按照权益法核算该项投资。 　　(5)2004年1月，甲公司与另一家企业签订5年期受托经营酒店的协议，按照协议约定，甲公司在受托经营期内享有对该酒店的财务和经营管理权，并享有或承担其间该酒店实现的利润或发生的亏损，作为报酬甲公司须定期支付给委托企业固定的委托经营费。虽然甲公司不持有该酒店的任何股权，但是，甲公司欲以实际控制为由将该酒店纳入合并会计报表的合并范围内。 　　要求： 　　请分析甲公司上述有关合并会计报表范围的正确性并简要说明理由。 【分析与提示】 　　本案例属于判断合并会计报表合并范围的问题。要判断甲公司纳入合并会计报表合并范围的公司是否正确。首先，应当判断哪些公司应纳入合并会计报表合并范围，哪些公司不应纳入合并会计报表合并范围。根据《合并会计报表暂行规定》，纳入合并范围的子公司有：(1)母公司拥有其半数以上权益性资本的被投资企业。具体包括：母公司直接拥有被投资企业半数以上权益性资本、母公司间接拥有被投资企业半数以上权益性资本、母公司直接和间接方式合计拥有和控制被投资企业半数以上权益性资本。(2)被母公司控制的其他被投资企业。具体包括：通过与该被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上表决权;根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策;有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员;在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 　　纳入合并会计报表范围的子公司有：(1)已准备关停并转的子公司;(2)按照破产程序已宣告被清理整顿的子公司;(3)已宣告破产的子公司;(4)准备