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第七单元 股份有限公司的组织机构 【考点1】股东大会 1.股东大会的职权 股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权基本相同。根据中国证监会《上市公司章程指引》的规定，上市公司股东大会的职权还包括（但不限于）： （1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （2）审议批准变更募集资金用途事项； （3）审议股权激励计划； （4）审议代表公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东的提案。 2.年会 上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 3.临时股东大会的召开条件（2007年多选题） 有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）； （3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时。 【解释1】（1）董事人数不足5人时，肯定应当召开临时股东大会；（2）董事人数减少后，虽然在5人以上但不足公司章程规定人数的2/3时，也应当召开临时股东大会。 【解释2】（1）上市公司股东大会年会应当于会议召开20日前通知各股东；（2）临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。 【例题1·多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有8名成员。最大股东李某持有公司12％的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（　　）。（2007年） A.董事人数减至5人 B.监事陈某提议召开 C.最大股东李某请求召开 D.公司未弥补亏损达人民币1600万元 【答案】AC 【解析】临时股东大会的召开条件：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A董事人数虽然为5人但已经不足公司章程规定人数的2/3）；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项D未达到1/3）；（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时（选项C超过了10％）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。 【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，某股份有限公司发生下列情形时，应当在2个月内召开临时股东大会的有（　　）。 A.董事人数不足公司章程所规定人数的1/2时 B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的2/3时 C.持有公司股份8％的股东李某请求时 D.监事会主席张某提议召开时 【答案】AB 【解析】（1）选项A：股份有限公司的董事人数不足公司章程所定人数的2/3时，就应当召开临时股东大会，该公司董事人数已经不足1/2了，肯定不足2/3；（2）选项B：公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，就应当召开临时股东大会，该公司已经达到2/3了，肯定达到了1/3的法定要求；（3）选项C：持有公司股份10％以上（≥10％）的股东请求时，应当召开临时股东大会；（4）选项D：监事会（而非监事会主席）提议时，应当召开临时股东大会。 【例题3·多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（　　）。（2013年） A.出资20万元的某股东提议召开 B.公司未弥补的亏损达到40万元 C.2名董事提议召开 D.2名监事提议召开 【答案】AC 【解析】（1）选项A：代表1/10以上表决权（由于该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权）的股东提议时，应当召开临时股东会；（2）选项B：股份有限公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时，应当召开临时股东大会，但有限责任公司并没有该规定；（3）选项C：1/3以上的董事提议时，应当召开临时股东会；（4）选项D：设立监事会的，由监事会（而非部分监事）提议召开临时股东会。 表2－3 临时股东（大）会的召开条件 临时股东会 临时股东大会 董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时 √ 未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时 √ 持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时 √ √ 监事会提议召开时 √ √ ≥1/3的董事提议 董事会认为必要时 4.股东大会的召集和主持 （1）股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”（≥1/2）的董事共同推举一名董事主持。 （