关联交易管理制度教案.docVIP

关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范山东金石沥青股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况， 第二条 公司关联交易应遵循，不得损害公司和的利益。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第条公司股东董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联关系从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。 第三章 关联交易 第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （二）购买或销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托购买、销售； （五）代理； （六）租赁； （七）提供财务资助； （八）提供担保； （九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）； （十）研究与开发项目的转移； （十一）签订许可协议； （十二）赠与； （十三）债务重组； （十四）与关联方共同投资； （十五）购买或出售资产； （十六）租入或租出资产； （十七）属于关联交易的其他事项。 第十三条 公司关联交易遵循以下基本原则： 符合诚实信用的原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，回避表决；与关联方有利害关系的董事，在董事对该事项进行表决时，予以回避公司董事根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时聘请独立财务顾问或专业评估  第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。　　第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事采取相应措施。 第条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，采取必要的回避措施： 任何个人只能代表一方签署协议； 关联人不得以任何方式干预本公司的决定； 公司董事就关联交易表决时，有关联关系的董事予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。参见本第（四）项的规定）； 系密切的家庭成员（具体范围参见本条第（四）项的规定）； 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会