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第三编 公司法 前言 第一章 公司与公司法概述 第二章 公司的类型 第三章 公司的设立 第四章 公司章程 第五章 公司的能力 第六章 公司资本制度 第七章 股东出资制度 第八章 股东与股权 第九章 公司组织机构 第十章 公司债 第十一章 公司财务会计制度 第十二章 公司的合并、分立与组织变更 第十三章 公司的终止与清算 第十四章 外国公司的分支机构 前言 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其它对内对外关系的法律规范的总称。通过对上述活动的规范，从而保护公司本身的利益、股东的利益、债权人的利益和维护社会交易安全和经济秩序的稳定。 第一章 公司与公司法概述 第一节 公司的概念和特征 第二节 公司的沿革和作用 第三节 公司法概述 第一节 公司的概念和特征 一、公司的概念 （一）公司与法人 法人即法律人格，是由一国法律来确认并赋予其独立权利义务主体资格的法律主体。 公司是依公司法设立的营利社团法人。 （二）公司的概念 公司，是最普遍使用的概念，是社会经济活动最主要的主体，也是最重要的企业形式。 大陆法系国家的公司概念多采取概括规定的方式，可以简单概括为：依法设立的营利社团法人。日本和台湾为其代表。 英美法系国家不甚注重对法律概念的严格界定，因而也缺少明确的公司定义。但其内涵、特征与大陆法系相似。 在我国，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 二、公司的特征 （一） 公司是以营利为目的的企业组织 1、独立的财产 （二） 公司具有独立法人地位 2、独立的组织机构 3、独立承担财产责任 （三） 公司是以股东投资为基础组成的社团法人 （一人公司对公司社团性是重大挑战） （四） 公司是依法定条件和程序成立的企业法人 三、公司法人人格否认制度 （一）公司法人人格否认制度概述 公司法人人格否认制度是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。 （二）公司法人人格否认制度产生原因及称谓 最主要的产生原因是：公司法人人格制度和有限责任原则极易违背公平理念，导致对债权人的不公正。 称谓： 公司法人人格否认制度，在英美法国家通常称为“揭开公司的面纱”或者“刺穿公司的面罩”。 日本习惯称作“公司法人人格形骸化”。 德国习惯称为“直索责任”，是从债权人的角度来讲的。 （三）公司法人人格否认制度理论依据 其一，是民法“权利不得滥用”原则在法人法领域的扩张和体现。 其二，是权利义务相一致原则的适用和体现。 其三，是应公平原则要求的救济措施。 其四，是公司法人人格制度的发展和补充。 （四）我国公司法人人格否认制度的形成与立法 自1993年原《公司法》颁布以来，我国公司制度得到了迅速发展，但也出现了许多公司人格和股东有限责任被股东滥用的行为。由此，公司法人人格否认制度得到了广泛的关注和深入的研究，并形成相当程度的共识。 公司法人人格否认制度的确立是我国公司法制度的一个重大突破，同时也是世界公司立法的一大创新。虽然这一制度本身早被许多国家所采用，但把它作为一个成形的法律制度统一、明确、系统地规定在我国成文法中，的确是新《公司法》的重大创新。 （五）公司法人人格否认的适用要件 一是滥用公司人格的股东， 二是因公司法人人格滥用而受到损害，并有权 提起诉讼的债权人。 公司法人人格否认适用的基本条件是存在股东 滥用公