昆百大A：西南商业大厦股份有限公司和公司之《发行股份购买资产协议书》 2011-03-12.pdfVIP

西南商业大厦股份有限公司 与 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 之 《发行股份购买资产协议书》 1 第 页 共10 页 发行股份购买资产协议书 本协议由以下各方于二〇一一年三月八日在昆明市签署： 甲方（转让方）：西南商业大厦股份有限公司 住所：昆明市长春路东段 法定代表人：何道峰 乙方（受让方）：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 住所：云南省昆明市东风西路1 号 法定代表人：何道峰 鉴于： （1）甲方系依法成立、有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币11988 万元。 （2）乙方系经中国证监会批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股 份简称“昆百大A”，股份代码“000560”，注册资本为人民币13440 万元。 （3）昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）为依法设立、合法存 续的有限责任公司 （法人独资），注册资本为6700 万元；现时新西南为本协议甲 方的全资子公司。新西南现持有通过云南省昆明市工商行政管理局颁发的注册号 为530100000013327 号《企业法人营业执照》，经营范围：国内贸易、物资供销； 承办会议及商品展示活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项 审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 （4）经双方协商，乙方拟向甲方发行30,128,662 股A 股股份，用于收购甲 方所持有的新西南100%的股权。 （5）2010 年3 月7 日，甲方股东大会作出决议，批准甲方进行本次交易并 签署本协议在内的相关法律文件； 2 第 页 共10 页 2011 年 3 月8 日，乙方第六届第三十五次董事会会议作出决议，同意乙方 进行本次交易并签署本协议在内的相关法律文件。 （6）中和资产评估有限公司已出具《资产评估报告书》（中和评报字[2011] 第 BJV4003 号）认定：截至 2010 年 12 月 31 日，新西南净资产评估价值为 31,544.71 万元。 根据《公司法》、《合同法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，协议双方经协商一致，就乙方向甲方发 行股份购买甲方资产所涉事宜达成如下协议： 第一条 释义 1、在本协议中，除文义另有所指，以下简称应理解为如下含义： （1）本次交易：指乙方向甲方发行股份购买甲方所持有的新西南100%的股 权。 （2）本次发行：指本次交易中乙方向甲方非公开发行股份。 （3）标的资产：指甲方所持有的新西南100%的股权。 （4）发行价格：指乙方本次发行的股份发行定价基准日（乙方第六届董事 会第三十一次会议决议公告日，即2010 年12 月31 日）前20 个交易日乙方股票 交易均价，即10.47 元/股。 （5）标的资产定价基准日：指标的资产的评估、审计基准日，即 2010 年 12 月31 日。 （6）标的资产交割日：指标的资产过户至乙方名下的工商变更登记日。 （7）过渡期：指自标的资产定价基准日至标的资产交割日的期间。 （8）不可抗力：指地震、天灾、火灾等灾害性事件；战争及政治动乱；其 他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其发生不可避免且其 后果不可克服的事由。 （9）中国证监会，指中国证券监督管理委员会。 （10）登记结算公司，指中国证券登记结算有限公司深圳分公司。 上述简称也适用于本协议的补充协议。 3 第 页 共10 页 2、本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解 释。 第二