出资延期到位解决之道分析.doc

出资延期到位解决之道 2006年新公司法才规定了注册资本分期出资的制度，在2006年以前存在延期出资的问题一般都是存在于中外合资企业中，本文从证券律师的角度分析这一部分实务中的出资延期到位具体案例，总结了一些可行的解决之道，供大家参考。 【案例情况】 一、伊立浦 2000年5月26日，发行人前身南海立邦电器有限公司经南海市对外经济贸易局南外经合补字（2000）第124号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》批准，公司注册资本由原981万港元增至1,601万港元，全部用于进口设备，股东强迅实业有限公司须在公司变更营业执照后三个月内出资15%,其余在一年内缴清。增资后，公司投资总额从原来1,400万港元增至2,020万港元。增资后，公司经营范围不变，扩大生产规模，每年增加生产电饭煲、电开水器等家用小电器20万件（套），新增产品全部外销。其余条款仍按原章程执行。 发行人前身南海立邦本次增资前其原注册资本981万港元已全部足额缴纳。2000 年 5 月 30 日，南海市工商行政管理局向发行人核发了注册号为企独粤南总字第 000198 号《企业法人营业执照》。 2000年10月13日，经南海市骏朗会计师事务所有限公司南骏事验字（2000）042号《验资报告》审验，2000年6月22日至同年6月25日，股东投入资本2,192,138.34港元，占本次增资金额的35.36%，累计出资12,002,138.34港元。 发行人2000年增资时，其出资清单中大部分为与日本三洋合作生产电脑电饭煲所需的进口注塑机，后因欲将进口注塑机变更为国产注塑机，故导致出资延迟。发行人就其延迟出资一事向佛山市南海区对外贸易经济合作局提出申请，2003年10月20日，经佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合补[2003]323号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》批准，发行人出资期限延长至2004年4月15日。期间，发行人欲增加引进日本东芝冰箱项目、洗衣机项目，特向佛山市南海区对外贸易经济合作局报告其欲增加东芝项目引进进口设备、延迟出资的意向。2005年，发行人确定只与东芝合作生产电饭煲小家电项目后，向佛山市南海区对外贸易经济合作局书面提出延期出资申请。2005年11月30日，经佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合补[2005]406号《关于佛山市南海立邦电器有限公司补充章程的批复》批准，发行人取消尚未进口的308.0656万港元设备，改为用作流动资金；出资期限延长至2006年2月28日；同意公司增加结汇308.0656万港元。以上情况已得到佛山市南海区对外贸易经济合作局出具的《关于批准广东伊立浦电器股份有限公司2000年增资延至2005年12月6日缴足出资的说明》证实。 2006年1月16日，经佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具的南骏事验字（2005）085号《验资报告》审验，发行人前身佛山市南海立邦电器有限公司2000年7月27日至2005年12月6日共收到股东投入资本4,007,906港元；截至2005年12月6日，发行人前身立邦电器注册资本1,601万港元已全部出资到位。2006年4月5日，发行人向佛山市南海区工商行政管理局申请“实收资本全部到位”备案登记，2006年4月10日，佛山市南海区工商行政管理局予以核准备案。 发行人已将南外经合补[2003]323号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》、南外经合补[2005]406号《关于佛山市南海立邦电器有限公司补充章程的批复》、南骏事验字（2000）042号《验资报告》、南骏事验字（2005）085号《验资报告》在工商行政管理部门备案登记。 2003年1月24日，佛山市对外贸易经济合作局与佛山市南海区对外贸易经济合作局签订《委托书》，佛山市对外贸易经济合作局将3,000 万美元以下外商投资鼓励类、允许类项目的合同、章程变更委托佛山市南海区对外贸易经济合作局管理。发行人2000年增资后，其投资总额为2,020万港元，注册资本为1,601万港元，经营范围为生产经营电饭煲、电开水器等家用小电器、模具及金属模压制品，属于3,000万美元以下外商投资允许类项目，故佛山市南海区对外贸易经济合作局有权对发行人2003年、2005年公司章程变更进行审批。发行人出资期限的变更属于公司章程内容的变更。 保荐人认为：“发行人2003年、2005年出资期限变更属于公司章程内容的变更，根据佛山市对外贸易经济合作局的委托授权，佛山市南海区对外贸易经济合作局有权对发行人延期出资、验资的整改过程进行审批。” 发行人律师认为：“根据佛山市对外贸易经济合作局的委托授权，佛山市南海区对外贸易经济合作局有权对发行人2003年、2005年公司章程变更进行审批，出资期限变更属于公司章程内容的变更，故佛山市南海区对外贸易经济合作局有