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《中小企业私募债券业务试点管理办法》——要点整理（2012年） 2012年5月22日，上交所、深交所分别公布了各自交易所的《中小企业私募债券业务试点管理办法》，标志着私募债券业务已经进入了实质性运行阶段。本文讲以上《办法》为依据，进行要点整理。 内容要点 要点解读 发行主体 发行主体为中小微型企业； 试点期间中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联合[2011]200号）规定的，未来的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业； 3、企业组织形式应当是“中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司”。 非上市企业 发行方式 采取非公开发行：不得采用广告、公开诱惑和变相公开方式； 名额限制：每期私募债券的投资者合计不得超过200人； 集合方式发行：两个或者两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券； 特点：其发行具有信息披露要求低、注册程序便捷等特点，从而与传统企业债、公司债的公开募集和挂牌交易方式有所区别。 产品设计 根据沪深交易所试点办法规定， 发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍； 期限在一年（含）以上； 产品可采用非标准化设计：如发行人数量、计息方式、是否含认股权或转股条款、是否可赎回回购及调整票面利率等。 发行备案 无需证监会审批，只需要在交易所备案； 周期：交易所在接受备案材料的10个工作日内完成备案，备案后可在6个月内择期发行。6个月内未发行的，再次发行需重新备案； 特点：相对于发行短融、中票、企业债、公司债的审批制来看，其发行速度快，发行效率更高。 发行条件 发行资质要求低，发行条件宽松： 无发行规模限制：其发行规模不受净资产的40%的限制； 无盈利要求：对盈利业务特殊要求，不受年均可分配利润不少于公司债1年的利息限制； 提供审计财务报告：中小企业私募摘的发行主体仍然需要提交最近两年经审计财务报告。 发行规则 交易场所：深交所规定中小企业私募债券可在综合协议骄傲以平台以全价方式转让，上交所则规定可在固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让； 报价方式：中小企业私募债以全价方式进行转让，单笔现货交易数量不低于5000张或金额不得低于50万元； 申报指令：试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令； 成交价格：由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定； 成交顺序：交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。 投资者范围 只有上交所接受“合格个人投资者”，其条件为： 个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不得低于人民币500万元； 具有两年以上的证券投资经验； 理解并接受私募债券风险。 上交所、深交所均接受合格机构投资者，其条件为： （1）、经过金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； （2）、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、基金产品、证券公司资产管理产品等； （3）、注册资本不低于人民币1000万元的企业法人； （4）、合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万的合伙企业； （5）、经本所认可的其他合格投资者。 承销商 中小企业私募债的反省需要通过证券公司作为承销商，撮合买家和卖家。 根据证券业协会公布的《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》，证券公司开展私募债券承销业务时点，应符合下列条件： 经证监会批准可以从事证券承销业务，并已开展债券承销业务； 最近一年证券公司分类评价B类（含）以上； 净资本不低于10亿人民币； 各项风险指标符合中国证监会的有关规定； 最近一年没有重大违法违规行为，未被中国证监会立案稽查、未受到中国证监会行政处罚； 已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全业务规则，具备开展试点的专业人员和技术设施； 证券业协会规定的其他条件。 认购与转让主体 有两类认购与转让主体： 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。 承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。 结算方式 根据中国证券登记结算公司制定的《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应的结算服务，后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔金额、纯券过户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。 信息披露 1、必有披露事项： （1）发行人应当在当完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私 募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。 （2）在私募债券存续期内，发行人应