离婚诉讼之公司股权分割问题探讨_兼论_婚姻法_司法解释_二_第16条之完善.pdfVIP

法学2007 年第5 期 离婚诉讼之公司股权分割问题探讨 ) ) ) 兼论/ 5婚姻法6 司法解释( 二) 0 第16 条之完善 X p 王建东 毛亚敏 = 在离婚当事人双方不能就股权分割达成协 的情况下, 法院应如何处理此类 案件, 学界争 颇大, 法律依据缺乏。本文结合案例, 围绕股权是否属于夫妻共同财产、夫妻离婚 时是否可以分割股权以及股权分割与股东资格取得之关系如何等几个关键问题展开探讨, 试图 理清离婚诉讼中股权分割的基本思路, 并在法理上进行系统分析, 为完善相关立法和指导司法实 践提供参考。 = 离婚诉讼 股权分割 立法完善 = 王某某与李某某于1995 年结婚, 育有一 , 现已10 岁。1997 年6 月, 李某某以夫妻共同财 产400 万出资, 与他人组建了一家医疗器械有限责任公司, 李某某持有该公司80% 的股份。婚后 夫妻关系一直尚可, 但近年来双方因各种琐事争吵不断, 夫妻关系恶化。2004 年7 月, 王某某以 夫妻感情破裂为由, 向某人民法院提起离婚诉讼, 请求依法判决双方离婚, 并依法分割夫妻共同 财产。在审理过程中, 双方对感情已经破裂的事实没有异议, 均表示同意离婚, 对 女的抚养问 题也达成了一致。但是, 由于双方的夫妻共同财产主要是以李某某名义在某医疗器械有限责任 公司的出资, 李某某主张将其名下的50% 出资额分割给王某某( 其他股东已表示同意) , 而王某 某则主张应将50% 的出资评估折价后由李某某向其支付相应价款。经过司法鉴定, 某医疗器械 有限责任公司的净资产为1850 万元, 李某某名义在某医疗器械有限责任公司出资的税前价值为 1480 万元。 李某某主张将其名下的50% 出资额分割给王某某的其理由是: 其一, 夫妻共同财产的原态 就是出资; 其二, 出资额本身是可以分割的; 其三, 其名下出资额的50% 本身就是王某某所有, 王 某某实际上是隐名股东; 其四, 双方的主要财产为对公司的出资, 如由其作价购买属于王某某所 有的出资额, 客观上存在无力支付的问题。 王某某主张将50% 的出资评估折价后由李某某向其支付相应价款的其理由是: 既然双方因 X 作者单位:杭州师范大学; 浙江省社会科学院。 136 为感情破裂离婚了, 双方还都持有同一公司的等额股权, 而且其他股东的股权仅为20% , 极易出 现公司疆局, 不利于公司的生产经营, 因此直接分割公司出资额有违公司的人合属性。 最终, 某人民法院支持了李某某的主张。 = 股东出资是指股东( 包括发起人和认股人) 在公司设立或者增加资本时, 为取得公司的股份 或股权, 根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务的一系列 ¹ 行为。 在我国公司法中, 投资者对股份有限公司出资而获得股份, 股份表现形式为股票, 投资 者对有限责任公司出资而获得股权, 其表现形式为出资证明书。出资的转让, 在有限责任公司称 为股权转让, 在股份有限公司称为股份转让。本文研究离婚诉讼中的股份分割( 股份转让) , 仅以 有限责任公司中的股权为限。 、 离婚诉讼涉及的股权形态大致上可以分为两种类型: 第一种类型是, 在某一有限责任公司的 股权构成中, 不仅有离婚诉讼当事人的股权, 还有离婚诉讼当事人及其家庭成员之外的其他股东 的股权, 即公司的股东中还有第三人。在这种类型中, 还可进一步分为三种情形: ( 1) 离婚诉讼双 方当事人以夫妻共同财产出资, 与他人共同组建有限责任公司, 但在公司股东名册上有的双方均 登记在列, 即夫妻双方都持有同一家有限责任公司的股权; 有的只列一方名字, 即夫妻一方持有 股权, 另一方不持有该公司的股权, 持有股权的一方可以称之为股东配偶, 不持有股权的一方称 为非股东配偶。( 2) 离婚诉讼当事人以个人所有的财产出资