第9章企业兼并与收购精品.ppt

第1节 并购的内涵和发展 一、并购的内涵与意义 二、并购的类型 三、并购的历史和现状 四、我国企业并购的动向 1、按并购双方所处的行业分 补充资料 2007-2012中国企业跨国并购规模 2012年至今中国企业出境并购重大失败交易 2012年至今中国企业出境并购分布图 2007-2012外资在中国并购情况 三、用现金支付的财务决策 （一）并购的理论价格区间 P∈（PVB , PVAB – PVA- C1） B公司无收益 A公司无收益 具体价格取决于并购过程中双方的讨价还价能力 （二）并购企业价值的确定 贴现模式 市价模式 重置成本模式 清算价格模式 贴现模式 需要估计CFt , TV ,i ,n CFt 是指目标企业的贡献现金流量，包括股权现金流量和总资本现金流量 （三）并购价值的调整 价值调整就是通过某些合同手段帮助并购者把最开始估计错误的目标公司价值加以调整过来，以减少估值错误导致的损失。 1、收购价格的价值调整——协议中确定 2、并购后的价值调整机制——对赌协议 四、用股票并购的财务决策 1、以并购对股东拥有的股票总价值得的 影响来决策换股比例 2、以并购对每股收益的影响来决策 换股比例 3、并购对股票市价的影响 吉利收购沃尔沃120亿元人民币融资图 第5节 企业并购后的整合 一、并购整合中的困难 1、变革带来的困惑 2、做好最关键的事 3、沟通与理解 4、文化整合 5、打造新企业 6、决定去留 7、团队与合作 8、新的内部流程 9、整合产能和销售方式 10、衡量绩效 11、保留独立性 根据麦肯锡公司的统计数据显示，过去20年里，中国67%的海外并购不成功。 文化差异 人才 政治 工会 海尔集团现已决定暂时停止海外收购活动。张瑞敏说：“为什么我们现在变得更加谨慎？原因之一是，我们仍缺乏在跨国兼并之后整合两种不同文化的能力。” 表61 企业国际化中面临的主要困难（%） 1.8 难以突破并购审批等行政限制 8.4 国内管理模式难以复制到国外 12.0 难以实现国内外业务的整合或协调 14.5 国外政治环境不稳定 19.3 国际市场的贸易壁垒及准入限制 28.9 不了解国外法律和市场 37.3 缺乏合适的销售渠道和品牌知名度 40.4 企业缺乏高端的产品 64.5 缺乏合格的国际化人才 总体 ? 中央企业并购重组存在的主要问题： 要妥善处理“国进民退”问题 要避免央企海外投资中的恶性竞争 要改善对央企的管理机制 要重视海外并购的风险 主权风险 保护主义 劳资纠纷 ？ 案例： 2005年中海油收购尤尼科失败 2009年中铝并购力拓失败 华为三次收购失败 文化整合 外部沟通 人员整合 产品整合 二、解决困难的途径 企业文化 克莱蒙特和格林斯潘在《并购制胜战略》中将企业文化分作三个层次： 结构 情感 政治 企业规模、企业成立年限、行业、地理位置、多样化水平、关联企业 企业领导、管理结构和风格、物质环境和气氛、舒适和信任水平、企业成功的概念、自治、责任心、全部报酬的公平性、压力水平、满意程度 独裁、黑衣骑士文化、仁爱王国、规则手册、开明文化、董事会制度文化、一致通过文化或自治文化 视频： 李书福谈吉利并购沃尔沃 的文化和工会问题 案例：明基并购西门子失败 文化整合的目标：稳定、改进、整合 如何完成文化整合的目标 确定目标公司的权力结构 理解目标公司员工的感情 确定目标公司文化产生的结构基础 积极引导 视频：两种文化 差别效率理论 无效率的管理者理论 经营协同效应 纯粹多样化经营理论 财务协同效应理论 价值低估理论 1、效率理论 2、代理问题 被并购企业的代理问题可能 推动企业间的并购 并购企业的代理问题，使得经理人员的并购决策“肥”了自己，“亏”了股东 “帝国大厦”假说 “滥用自由现金流量”假说 “成长——提升”假说 “分散雇用风险”假说 “激励方案”假说 3、市场势力论 并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业间的共谋和对市场的垄断，从而增加企业长期获利的机会。 横向并购、纵向并购、混合并购 4、税赋效应论 通过并购可以使税收负担最小化 净营业亏损和税收抵免的递延 利用逐渐增加资产税基的方法来获取税赋效应 用资本利得代替一般收入 5、财富重新分配论 并购会使得投资者以并购公司的市盈率来考察和判断目标公司的市盈率，引起目标公司股价的上涨，从而增加现有股东的财富。 资本市场的股票投资是一种财富的再分配 6、我国企业的并购理论问题 第一阶段：以国有企业改革目的为主 第二阶段：以百花齐放，做大做强为目的 第一阶段：以国有企业改革目的为主 1、“拉郎配”的“包办婚姻” 2、买壳上市 3、“内部人控制”下的“管理之吻” 4、“寻租”动机 第二阶段：以百花齐放，做大做强为目的 企业间的并购更多