第三章 北京桃花坞科技股份有限公司.PDFVIP

北京桃花坞科技股份有限公司 并方正证券股份有限公司 《关于北京桃花坞科技股份有限公司挂 牌申请文件的第一次反馈意见》 的回复 主办券商 二〇一六年六月 北京桃花坞科技股份有限公司 并方正证券股份有限公司 《关于北京桃花坞科技股份有限公司挂牌申请文件 第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于 2016 年 6 月 8 下发的审查反馈意见我公司已收悉， 感谢贵公司对北京桃花坞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”或“桃花坞”）申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件 的审核。方正证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组成 员以及北京市天元律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后 进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已 由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《北京桃花坞科技股份有 限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改 或补充披露的部分，已按照《关于北京桃花坞科技股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公 开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以 楷体加粗标明。 本回复字体代表如下含义： 仿宋 （加粗） 反馈意见所列问题 仿宋（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露部分 1 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 一、 公司特殊问题 1.1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引 入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主 办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核 查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。 回复如下： （1）公司引入机构投资者的定价依据 经核查 2015 年 7 月 13 日签订的《关于对北京桃花坞科技发展有 限公司进行增资之投资协议》，查阅公司增资后的工商档案、验资报 告等资料。 2015 年 7 月，公司通过增资引入上海棕泉山健康、上海棕泉珥 两家机构投资者，根据公司所处行业状况、公司整体盈利能力及成长 性等有关因素，经各方友好协商最终确定增资价格为每 1 元出资作 价 36.56 元，该价格系各方当事人真实意思表示。 2016 年 2 月，股份公司成立后，公司通过增资方式引进德骏资 产作为公司股东。本次增资价格为每股作价 10.86 元，其定价依据 为增资各方根据公司的经营状况、盈利水平等综合因素协商一致确 定。 已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“四、公司股本 形成及变化情况”部分予以了披露。 （2）公司与投资者签署的协议情况 2 公司与投资者签署的《关于对北京桃花坞科技发展有限公司进行 增资之投资协议》中包含了业绩对赌、其他投资安排等的情况，《公 开转让说明书》“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成及变化情 况（五）有限公司第一次增资”部分予以了详细披露。 公司在报告期内引入机构投资者时存在对赌及其他特殊条款，但 彭代增、杨林海、孙红宇、陈再波、上海棕泉珥、上海棕泉山健康、 德骏资产和李志龙、晁小益已于2016 年3 月30 日签署补充协议（三）， 就原协议中的特殊条款进行了调整和终止。且对赌及其他特殊条款履 行正常，未出现过法律纠纷，不存在影响股权明晰、影响公司及其他 中小股东和债权人利益的情形。 除已经披露的情况外，公司与各机构投资者之间均不存在其他投 资安排。 《关于对北京桃花坞科技股份有限公司进行增资之投资协议之 补充协议（二）》的签署时