上市上櫃公司治理實務守則部分條文修正對照表-證交所.docVIP

上市上櫃公司治理實務守則部分條文修正對照表 修正條文 現行條文 說明 第條 建置有效的公司治理架構 第條 2015年新G20/OECD公司治理原則，「確保有效的公司治理架構之基礎」，主要與市場整體架構有關， 第二條 上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發揮監察人功能。 、尊重利害關係人權益。 、提昇資訊透明度。 第二條 上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之： 一、建置有效的公司治理架構。 二、保障股東權益。 三、強化董事會職能。 四、發揮監察人功能。 五、尊重利害關係人權益。 六、提昇資訊透明度。 本條第一項第一款係參酌2004年OECD公司治理原則第一項「確保有效的公司治理架構之基礎」，前開原則於2015年更新G20/OECD公司治理原則，仍為，標題未變更，內容主要與市場整體架構有關，爰本條第一項第一款調整。 第三條之一（負責公司治理相關事務之人員） ，其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務股務等管理工作經驗達三年以上前項公司治理相關事務：辦理公司登記及變更登記。 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。 製作董事會及股東會議事錄。 提供董事、監察人執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事、監察人遵循法令。其他依公司章程或契約所訂定之事項。 新增 為健全上市上櫃公司之公司治理，參考美國、英國、香港及新加坡等資本市場健全發展之國家，皆已設置公司治理長（Company Secretary，在英系國家，以公司秘書稱之，為公司之高階行政主管），或稱董事會秘書，行使與公司治理相關之職權上市上櫃公司參酌2010 年公司治理長國際聯合會（Corporate Secretaries International Association，簡稱CSIA）、英國、香港及中國對於公司治理長（或稱董事會秘書、公司秘書）所規範之職權及角色，增訂第二項。 第四條（保障股東權益） 上市上櫃公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。 以下略 第四條（保障股東權為最大目標） 上市上櫃公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。 以下略 依據G20/OECD公司治理原則，公司治理架構應股東權益、利害關係人之角色、資訊揭露與透明、董事會之責任，非僅以保障股東權益為最大目標，爰酌為本條第一項文字調整。 第六條 第一項略 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事至少一席獨立董事及監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 第六條 第一項略 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 為鼓勵公司獨立董事出席股東會，爰修正本條第二項。 第七條 上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 上市上櫃公司於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正；其當年度選舉董事及監察人者，宜併採候選人提名制。 上市上櫃公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 以下略 第七條 上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 上市上櫃公司於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 上市上櫃公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入證券交易所或證券櫃檯買賣中心指定之網際網路資訊申報系統。 以下略 為鼓勵股東參與公司治理，消除跨國投票之阻礙，公平對待股東，爰修正本條第一項。 鑑於電子投票係主管機關推動重點政策之一，且電子投票之辦理併予採行候選人提名制，以使此制度更為完善