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怡利電子工業股份有限公司 國內第次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第次有擔保轉換公司債（以下簡稱本轉換公司債）。 二、發行日期： 民國年月日(以下簡稱「發行日」)。 三、發行期間： 發行期間年，自民國年月日開始發行至民國年月日到期(以下簡稱「到期日」)。 四、債券面額 每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。 五、發行總額 發行總額為新台幣億元整。 六、債券票面利率：票面年利率0%。 七、還本付息日期及方式： 依本辦法第六條規定本轉換公司債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十條行使賣回權，及本公司依本辦法第十條提前收回者外，到期時依債券面額償還。 八、擔保情形： (一)本轉換公司債委託商業銀行擔任保證銀行(以下簡稱「保證銀行」)。保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息及從屬於主債務之負債。 (二)本轉換公司債債權人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換公司債債權人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後十個營業日內付款。 (三)在保證期間，本公司若發生未能按期償還本金，或給付債權人提前贖回所須支付之所有金額，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「發行公司債委任保證契約」（簡稱「保證契約」），或違反主管機關核定事項，足以影響債權人權益時，本轉換公司債視為全部到期。 九、轉換標的： 債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以。十、轉換期間： 債權人自本轉換公司債發行滿一個月之次日起至到期日前十日止，除(一)依法暫停過戶期間。（二）本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十條、第十三條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日或其他依法暫停過戶日前二十個營業日，將本轉換公司債停止轉換期間等相關事項，於(以下簡稱「」)指定之網際網路資訊申報系統辦理公告。 十一、請求轉換程序： 債權人請求轉換程序除華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時，統由台灣證券集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)採取帳簿劃撥方式辦理配發外，其餘債權人得依下列方式行使之： 債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。 十二、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換公司債轉換價格以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以101%之溢價率為計算依據(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債申報時之每股轉換價格訂為元。 (二)本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請(以下簡稱「櫃買中心」)公告，於新股發行除權基準日調整之(有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。 調整後轉換價格 ＝ 調 整 前 轉換價格 × 已發行股 數 ＋ 每股繳款 額 × 新股發行或私募股數 已發行股數＋新股發行或私募股數 註1：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。 註：新股繳款金