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企业经营范围登记管理调研报告 （**工商分局） 公司作为一种营利性的社会法人组织，必须以公司章程为基础，在章程规定的经营范围内开展经营活动，公司超越其章程从事经营范围以外的活动，其行为为越权，对于这种越权，法律赋予其无效的后果，交易相对方也不得请求人民法院强制执行，公司股东大会也不得在事后追认，这种在公司权利能力方面的限制叫“经营范围”。经营范围是指政府批准企业从事经营的行业、商品类别或服务项目，经营范围决定了企业法人的权利和行为能力，只有在经核准登记的经营范围内，其活动才具有法律效力，企业法人的合法权益才能得到法律的保护。 作为市场的重要主体，公司自身的组织特点决定了它在创立及运行的过程中，必然与其他主体发生密切的联系，公司的一举一动会影响到整个市场经济的运转，因此，为了保护社会经济的正常秩序，促进市场经济的发育和完善，公司经营范围制度的确定必须从市场经济固有的规律出发，从保护社会的利益出发，对公司的经营范围进行规范及确定。 “公司必须在登记的经营范围内从事经营活动，公司经营范围一经登记，即成为其开展生产经营活动的法律依据，如果经营行为越了经营范围，其行为属于无效行为。”但它在实践运用中也日益暴露了其局限性，如不利于公司法人自身的发展和获取最大利益目的的实现，不利于维护交易活动的公正等等。 尤其在现在市场经济条件下，商机稍纵即逝，过于严格的经营范围的限制只会束缚公司的手脚。而公司经营范围属于我国公司章程中的绝对记载事项，《公司法》规定，修改公司章程的决议，必须经拥有2/3以上表决权的股东表决通过，且这种变更还要经过主管机关登记，经过如此繁琐程序后，恐怕原来的商机早已消逝或已经没有什么价值，没有什么现实意义了。所以在长期实践中越来越清楚地认识到其消极后果，认为它对股东只是一个虚幻的保护，对不注意的第三人是一个陷阱，而且是不必要争论和烦恼的根源。因而有必要对它进行修正。 具体到登记实务上来说，从分局辖区内的情况分析，目前企业经营范围登记中存在的问题很多。 一是用语规范、准确的问题。应严格按照国民经济行业分类的专用术语进行核准，外延不宜过大，不能使用模糊词语，不能使用口语和习惯用语，以避免产生歧义。如“日用品经营、生产”的说法就不够准确，这里应明确核定为何种日用品，经营方式也应具体到“加工”、“生产”或“购销”。 二是目前使用的国民经济行业分类已经不能适应当前不断发展的社会主义大市场，各种新兴形业不断出现，有时核定经营范围根本就无从下手。 三是与前置审批文件许可的范围相一致。涉及许可经营项目的经营范围，应严格按照前置审批文件许可的范围进行核准登记，不得变动、修改或逾越。 四是经营项目与经营方式要分别对应核准。当企业有多个经营项目和经营方式时，不同的经营项目应与其相应的经营方式连贯核准，不能分割开。例如，“汽车及配件、修理、零售”的说法就不妥，因为实际上并没有许可其销售汽车，应核准为“汽车修理，汽车配件零售”。 五是经营项目有效期与企业营业期限不能等同登记。企业的营业期限是企业续存的期限，是登记事项之一，原则上由投资人自行决定。例如，有限公司的营业期限，应根据公司章程的规定予以核准登记。而经营项目的有效期一般不需登记，只有当许可经营项目审批机关规定了有效期时，登记机关才应将有效期予以登记。我们认为的登记方式是：在经营范围栏该项目后面用括号注明有效期；对同一项目有多个前置审批文件的，应取最短的有效期。 综上所述，我们在肯定公司经营范围的现实意义的同时，也要不断完善公司经营范围，变其越权绝对无效原则为相对无效原则，同时兼顾股东和公司利益。总之，只有建立起完整的利益机制，在企业登记机关的合法有效地监督管理下，才能使企业在市场经济新条件下持续、稳定、健康的发展。