重大资产购买报告书（修订稿）.PDF

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 股票上市地点：深圳证券交易所 北京中长石基信息技术股份有限公司 （北京市海淀区复兴路甲65 号-A11 层） 重大资产购买报告书 （修订稿） 交易对方 住所（通讯地址） 彩虹集团公司 北京市海淀区信息路 11 号 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年七月   北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）  声 明 本公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息 披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况， 及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因 本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 3-1-2 北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）  重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 公司拟支付现金购买彩虹集团持有的中国电子器件工业有限公司 45%股权， 本次交易不构成关联交易。交易完成后，公司将持有中电器件 100%股权。 二、标的资产的估值和定价 根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（同致 信德评报字（2014 ）第007 号），以2013 年 12 月 31 日为评估基准日，中电器件 股东全部权益（净资产）评估值为 66,346.65 万元，比中电器件经审计的归属于 母公司所有者权益账面价值 28,802.07 万元增值 37,544.58 万元，增值率 130.35%。 因此，本次交易标的中电器件45%股权的评估价值为 29,855.99 万元。 本次交易的定价以上述评估值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交 所的挂牌成交价 31,500.00 万元，较上述评估值溢价 5.51% 。 三、本次交易的交易方式 本次交易的交易方式为挂牌转让，交易对方彩虹集团已根据《公司法》、《企 业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规 履行了相应的挂牌转让程序。截至 2014 年 4 月 10 日，彩虹集团发布的中电器件 45%股权挂牌转让公告期满时，仅有本公司成为合格的已登记意向受让方，公司 于2014 年4 月25 日与彩虹集团就购买其持有的中电器件45%股权签署了附生效 条件的《产权交易合同》。 四、本次交易构成重大资产重组 根据经审计的公司2013 年度财务报告，公司2013 年度营业收入为 109,458.63 万元，中电器件 2013 年度经审计的营业收入为 124,524.34 万元。本次交易前， 中电器件为公司的控股子公司，交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司， 本次交易并不导致中电器件控股权的变更。