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2014 年第一期保代培训笔记详尽版
2014 年4 月28-29 日保代第一期培训在京召开,本次培训主要交流两方面
的内容,第一,针对这一轮新股发行重启之后发布的监管问答进行解释;第二,
关于下一步的发行审核工作的交流。
第一部分近期监管问答的解释和说明
一、关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求
在报送证监会、国家发改委意见材料处理程序的方面,4 月18 日证监会的
监管问答对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简
化。简化后的材料包括:申请文件电子版光盘一份,募集资金投资项目的项目备
案(核准、批复)文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投
资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求,在报送
预先披露材料的同时报送相关材料。
二、关于变更中介机构和执业人员的处理程序
4 月4 号发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》
要求:“负责本次发行的保荐代表人发生变更,会计师事务所、律师事务所或者
签字会计师、律师发生变更,需要履行相关程序的,应当中止审查”。在4 月4
日之前已经提交了变更申请的按老办法执行,无需中止审查。4 月4 日之后的,
按新办法执行,如果提出变更申请的,应该提出中止审查的申请,履行完尽职调
查程序之后,再恢复审查,并补充相关的文件。
三、有关老股转让规定
1.老股转让是国际成熟的做法
在新股发行重新启动并推出老股转让规定之后,社会上产生了一些不同的声
音。老股转让是国际上一种成熟的做法,在境外的主要的市场,如美国,香港等,
都是顺理成章的事情。股票市场是资本流动的平台,老股转让对上市和未来的二
级市场的套现或转让,做了一个程序提前实现。市场上存在反对的声音,是市场
环境决定的。
2.老股转让是不违法的
证监会对于这个问题进行了充分的前期论证,也征求了国家法工委,法制办
的意见。
《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、
监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。
法律是有空间的,证监会关于这个问题征求了法律界的意见。依法转让基于
自己的自身出资持有的股份,是老股股东依法享有的权利。《公司法》第一百四
十一条提出转让股份的限制要求时,限制转让的时点是公司股票在证券交易所上
市交易之日,而老股转让是公司首次公开发行股票的一部分,这个时候的股票并
不会在证券交易所进行交易,所以,老股转让不违反第一百四十一条规定。
3.推出老股转让政策是为了解决三高问题
在制定老股转让的操作方式时,为了确保改革的效果,明确规定了暂不允许
首次公开发行股票时只进行老股转让。第一,明确要求转让老股与发行新股同时
进行。第二,明确老股转让的性质是首次公开发行股票的一部分,要遵守《证券
发行与承销管理办法》的规定,转让的价格要与发行股票的价格相同。第三,老
股转让确定了自愿转让的原则。要充分考虑控股股东和小股东的利益,采取平等
自愿的原则。第四,为了避免市场质疑老股转让过程中突击入股套现的行为,老
股转让的条件要求持有36 个月以上,并且股权清晰,权属清晰。
在2013 年12 月13 日《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》
中,明确了36 个月持有期的要求,是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份
之日起至股东
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