可交换债发行可行性程序.docx

可交换债发行可行性研究报告二〇一五年十二月可交换债发行可行性研究报告可交换公司债券（Exchangeable Bond，简称EB）是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股票的公司债券。该债券在纯债基础上，嵌入了一个看涨期权——即在换股期内，有权以特定换股价换取一定比例的发行人持有的上市公司股票。具体模式如下图所示：国内可交换债具有下如下三个特征：第一，内嵌标的股票看涨期权，票面利率低于同等期限和评级的纯债产品，发行价格一般高于纯债产品；第二，交换的股票为债券发行人所持有的标的公司的存量股票；第三，标的股票需要予以抵押。可交换债的发行目的主要有两个，一是为发行人实现减持股票的目的，二是实现低价融资。一、国内可交换公司债券法规解析（一）我国可交换债市场的法规建设我国的可交换债券，根据发行对象是否超过200人，可分为公开发行可交换债（也称为“公募可交换债”）、非公开发行可交换债（也称为“私募可交换债”）。2008年10月，证监会发布的《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》是我国首个关于可交换债的法规。2013年深交所《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》出现后，监管法规上出现公募和私募可交换债之别。2014年末，沪深交易所发布《可交换公司债业务实施细则》，但此业务细则的适用范围明确为公开发行的可交换债/公募可交换债。2015年1月证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》，其中提及上市公司股东可发行附带换股条款的公司债。随后沪深交易所发布的《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》明确将私募可交换债纳入监管框架。至此，公募与私募可交换债的监管体系趋于完善。颁布时间法规名称颁布单位适用范围2008-10-17《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》证监会仅适用于公开发行可交换债2013-5-30《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》深交所根据窗口指导意见，上交所公司可参照深交所予以执行2014-6-17《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》上交所仅适用于公开发行可交换债2014-8-1《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》深交所仅适用于公开发行可交换债2015-1-15《公司债券发行与交易管理办法》证监会公开和非公开发行可交换债都适用2015-5-29《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》上交所适用于非公开发行可交换债2015-5-29《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》深交所适用于非公开发行可交换债（二）可交换债的的决策程序1、公开发行可交换债的决策程序（1）董事会决议（2）如设股东（大）会，需股东（大）会普通决议（3）发行人为国有独资的，需履行出资人职责的机构同意；如为国有参股或控股，应根据章程约定、与国资委沟通情况履行相应程序。（4）证监会对债券发行的核准（5）履行债券在交易所上市的相关程序2、非公开发行可交换债的决策程序（1）董事会决议（2）如设股东（大）会，需股东（大）会普通决议（3）发行人为国有独资的，需履行出资人职责的机构同意；如为国有参股或控股，应根据章程约定、与国资委沟通情况履行相应程序。（4）上交所、深交所或机构间私募产品报价与服务系统出具《无异议函》（三）可交换债的发行条件分析根据相关法规，上市公司股东可交换债发行需要满足如下条件：项目公开发行可交换债非公开可交换债审批证监会审批（公司债通道）交易所或机构间私募产品报价与服务系统出具《无异议函》发行对象可以仅面向合格投资者公开发行（即“小公募”）。如向公众投资者公开发行（即“大公募”），则需满足以下条件：（1）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（2）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍；（3）债券信用评级达到AAA 级。《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，且不超过200人发行人条件1、发行人最近一期末的净资产额不少于人民币3 亿元2、发行人最近3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息3、本次发行后累计公司债券余额不超过发行人最近一期末净资产额的40%无相关规定标的股票要求1、该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣非前后净利润的低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。2、用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。3、用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。1、预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违