云南驰宏锌锗股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议.PDF

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-037 云南驰宏锌锗股份有限公司 第六届董事会第四次 （临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次（临 时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》等有关规定。 2 、会议通知于2016年5月4 日以邮件和专人送达的方式发出。 3 、会议于2016年5月6 日以通讯方式召开。 4 、会议应出席董事11人，实际出席董事11人。 二、董事会审议通过以下事项 1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（详 见公司“2016-038 号”公告）； 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 同意公司以募集资金 513,849,725.80 元置换预先支付收购苏庭宝先生持有的 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 49% 股权部分现金对价；以募集资金 55,686,315.49 元置换预先投入彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项 目资金；以募集资金23,559,975.28 元置换预先投入彝良驰宏矿业有限公司地质找 探矿项目资金。上述预先投入募投项目资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）瑞华核字[2016]第 号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证。 公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司独立财务顾问长江证券承销 保荐有限公司对本事项出具了核查意见。内容详见 2 、审议通过 《关于增设公司募集资金专用账户的议案》； 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 1 同意彝良驰宏矿业有限公司在中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行增 设募集资金专项存储账户，账号：53050164613600000106。本募集资金专用账户 仅用于存储彝良驰宏矿业有限公司所涉本次募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源 持续接替项目及地质找探矿项目资金。 3 、审议通过《关于向彝良驰宏矿业有限公司增资的议案》（详见公司“2016-039 号”公告）； 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 同意公司对全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称 “彝良驰宏”）增 资64,000 万元，其中63,888.64 万元为本次募集配套资金，111.36 万元为公司自有 资金。资金用途：募集配套资金 39,489.64 万元仅用于彝良驰宏的毛坪铅锌矿资 源持续接替项目；24,399 万元仅用于彝良驰宏地质找探矿项目。增资后，彝良驰 宏的注册资本将由原来的人民币1 亿元增加至人民币74,000 万元。出资形式为货 币，缴纳方式根据认缴制有关规定及彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和地 质找探矿项目资金缺口分期实缴。 公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司独立财务顾问长江证券承销 保荐有限公司对本事项出具了核查意见。内容详见 4 、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见 公司“2016-040 号”公告）； 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及 地质找探矿项目建设进度的前提下，将上述项目中的5 亿元暂时用于补充公司流 动资金，其中，4.5 亿元补充流动资金期限为不超过12 个月，0.5 亿元补充流动 资金期限为不超过6 个月。到期前公司将足额归还至募集资金专用账户。 公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司独立财务顾问长江证券承销 保荐有限公司对本事项出具了核查意见。内容详见 5、审议通过 《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》（详见公司 “2016-04 1 号”公告） 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 同意公司的注册资本由人民币1,667,56