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通力律师事务所 关于《浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书 致: SEB Internationale S.A.S. 上海市通力律师事务所(以下简称。“本所”)作为 SEB Internationale S.A.S. ( 以下简 称“收购人”)聘请的专项法律顾问, 就收购人要约收购浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称 “被收购公司”)的股份(以下简称“本次要约收购”)而于 2006 年 8 月 14 日编制的《浙江 苏泊尔股份有限公司要约收购报告书》及其摘要的有关事项, 本所已于 2006 年 8 月 16 日 出具了法律意见书。收购人于 2007 年 11 月 20 日更新并编制了《浙江苏泊尔股份有限公 司要约收购报告书》(以下简称“《报告书》”), 现本所根据中国相关法律、行政法规以及 部门规章的要求, 就《报告书》的有关事项, 出具本法律意见书。 本所在出具本法律意见书之前已得到收购人的保证, 即其已向本所提供了本所出具本 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述, 其已向本所提供或披露 了本所出具本法律意见书所需的全部有关事实, 其向本所提供的有关副本材料或复印件与 原件一致。 在审查上述相关文件时, 本所假设: 1. 本所审阅的所有文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交 给本所的文件都是真实、准确、完整的; 2. 本所审阅的所有文件中所述的全部事实以及各方对本所所作的陈述都是真实、准 确、完整的; 1 0621036/CH/mw/ewwc/D5 签署本 3. 本所审阅的所有文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且所有文件的签署 均已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、 完整的。 本法律意见书发表的意见受下列限制: 1. 本所所发表的法律意见, 是依据本所对相关中国法律、行政法规和部门规章的理 解作出的。除非另有明确表述, 本法律意见书所依赖的相关中国法律、行政法规 和部门规章, 仅指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规 和部门规章( 以下简称“法律、法规”), 本所并不保证该等法律、法规在本法律 意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生 影响; 2. 本所没有对其他任何国家或司法管辖区域(包括中华人民共和国的香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区)(以下简称“境外”)的法律作出调查, 也不对此 发表任何明示或暗示的意见, 本所并不保证境外法律对本法律意见书不会产生 影响。对于本法律意见书所涉及的需依赖境外法律或针对境外法人、自然人在境 外发生事项而发表意见的内容, 本所均依赖法国基德律师事务所(Gide Loyrette Nouel)律师提供的相关法律意见( 以下简称“基德意见”), 本所作为一家中国律 师事务所无法对基德意见的真实性、准确性、完整性进行核查; 3. 本所所发表的法律意见, 是依据本所对本法律意见书出具日之前已发生事实的 了解和依据本所审查之相关文件所反映的法律事实而进行的法律评价, 并且本 所仅就《报告书》述及的相关事项发表法律意见, 本所并不对其他任何问题发表 法律意见; 4. 本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的向中国证券监督管理委员会申 报及作为报告书备查文件而使用, 未经本所书面同意不得用于任何其他目的并 不得提供给任何其他第三方。 2 0621036/CH/mw/ewwc/D5