第二章 股份有限公司概述-股份公司的分立、合并和解散.pdf

2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第二章 股份有限公司概述 知识点：股份公司的分立、合并和解散 ● 定义： 股份公司本身可以分立、合并和解散 ● 详细描述： 股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因 而分开设立为两个或两个以上公司。股份有限公司的分立可以分为新设分立 和派生分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为 |吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失。公司解散时 ，应当进行必要的清算活动。公司解散后，也就丧失了进行业务活动的能力 ，同时丧失法人资格和业务活动能力。股份有限公司的合并分立和解散应当 依照以下程序进行： 1、董事会拟订分立、合并、解散方案。 2、股东大会依照章程的规定作出决议并公告。 3、各方当事人签订分立合同。 4、处理债权、债务等各项分立事宜。 5、办理解散登记或者变更登记。 例题： 1.公司应当作出减少注册资本决议之日起（）日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。 A.10 B.15 C.20 D.30 正确答案：A 解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的分立。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。 所以，本题答案为A。 2.下列关于公司解散的说法，正确的是（）。 A.股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失 B.公司解散时，不需要进行必要的清算活动 C.公司解散后，仍具有部分业务活动的能力 D.股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的递延 正确答案：A 解析：本题所要考核的知识点是公司解散的概念。 A、D项：股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失。所以 ，A项正确，D项错误。 B项：公司解散时，应当进行必要的清算活动。所以，B项错误。 C项：公司解散后，也就丧失了进行业务活动的能力。所以，C项错误。 综上所述，本题答案为A。 3.派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公 司，原公司不再存在。 A.正确 B.错误 正确答案：B 解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的分立。 股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立。新设分立是指股份有限 公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人 地位消失。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个 或数个公司，原公司继续存在。 所以，本题说法错误。 4.公司应当自作出合并决议之日起（）日内通知债权人。 A.5 B.10 C.15 D.20 正确答案：B 解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的合并。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。 所以，本题答案为B。 5.当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（）以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 A.30% B.10% C.5% D.3% 正确答案：B 解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司解散的原因。 公司有以下原因之一的，可以解散： （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 。 （2）股东大会决议解散。 （3）因公司合并或者分立需要解散。 （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 （5）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。当公司经营管理发 生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司 。 所