976955899sox上市公的司.doc

摘 要 信息披露制度立法的目的在于“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。”，虽然我国的信息披露制度体系已经基本形成，但在新经济形势下仍显现出不少问题。而美国成为信息披露作为完整的法律制度被确立和完善的情况下，其先进的立法理念值得我国借鉴。特别是在美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》以后，即《2002年萨班斯—奥克斯利法案》颁布之后（简称萨班斯法案或《SOX》法案）。文章在搜集和整理我国证券市场信息披露制度相关资料的基础上，首先解析了信息披露制度；其次结合我国实际阐述分析证券市场信息披露制度存在的问题；再而借鉴美国的相关立法情况和经验（主要以《SOX》法案为鉴），最后对证券市场信息披露制度存在的问题，综合我国的国情，提出自己的分析和看法，以促进新经济形势下证券市场信息披露制度的完善。 关键词：上市公司；信息披露；法律完善；SOX法案 证券市场作为一个长期变化发展的资本市场，它的健康发展的前提是上市公司必须从实际出发来保护投资者的合法权益，而在此过程中，信息披露的完善度是影响其健康发展的首要因素。完善我国上市公司信息披露制度，必须适当借鉴国外先进经验，如此才能够有效地提高我国上市公司信息披露制度的完善效率。美国《SOX法案》作为 “自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案 ”，[1] 对我国有相当重要的借鉴意义。文章通过了解该法案的通过背景以及该法案关于信息披露的有关规定，对于我们正确认识、把握该法案，从而理性地看待我国信息披露的相关事件以及相应的对策问题，不无裨益。 上市公司信息披露的概述 信息披露，是指上市公司及其他信息披露义务人依法将与证券发行和交易有关的信息真实、准确、全面地予以公开，以此作为供投资者作投资判断依据的法律制度。[2]信息披露制度最早起源于1845年英国的公司法。美国在1933年《证券法》要求，证券发行时必须以公开说明书的形式将事实披露。而把上市公司必须定期或不定期报告与证券交易相关的各类信息纳入法律规定是在1934年的《证券交易法》，这是信息披露制度在证券法中的首次确立。 （一）上市公司信息披露监管的内容 在我国, 现行上市公司信息披露规范体系的主要组成部分有两方面：首次发行信息披露以及持续阶段信息披露。[3] 第一,首次发行信息披露指的是所披露的信息必须是与公司首次申请发行证券相关的信息,主要以招股说明书以及上市公司公告作为信息披露的载体。其主要目的是提供基本条件基础,进而保证一般投资者可以合理地判断其关注的发行证券的投资价值。其包涵一般信息和会计信息。 1.一般信息的内容包括:公司业务现在状况、投产设施情形;公司目前上市证券以及公司的市场其它信息;公司的材料和报表;关于公司的财务情况和运营业绩,领导阶层的讨论和分析报告;相干高层管理人员的经验、薪酬、利益冲突的信息等。 2.会计信息的内容包括:公司当前的财务情况、公司获利能力和获利情况以及与现金流量相干的信息等。除此之外会计信息披露的重中之重是招股说明书和上市公告。 第二, 公司上市后所产生的信息是持续性信息披露所披露信息的主要内容，由于市场信息变化的随意性，因此导致其内容呈现多样化，并且纷繁复杂, 它包涵了各类报告。 （二）我国上市公司的信息披露制度 1. 我国当前规范上市公司信息披露制度的体系包涵了很多方面，如国家法律方面有《证券法》、《公司法》等，行政法规方面有《股票发行与交易管理暂行条理》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》，部门规章和自律规则方面有中国证监会制定的《上市规则》等。因此完全可以这么说，我国在保障上市公司信息披露努力中逐步建立健全了以《证券法》作为基础，相关的一系列行政法规、部门规章等规范性文件作为补充的立体式、多方面的上市公司信息披露制度构建。并在信息披露的形式内容以及披露手段方面做出了比较合理的规定，而且在逐步建立健全中借鉴了国际通行的规范。总体来讲，我国上市公司信息披露制度基本达到了国际水平。 2．强制披露形式被我国采用为上市公司信息披露制度，强制信息披露存在的基础是证券市场的信息不对称性，证券市场是个长期变化的资本市场，因此必然会出生逆向选择和道德风险问题，进而导致证券市场失灵。为解决这一问题，政府必然且必须引入强制信息披露制度。从目前来看，强制性信息披露制度已经成为各国政府对其证券市场进行规范治理的最重要的制度之一。从二十世纪八十年代我国证券市场建立以来，我国证券管理部门即证监会就着重于上市公司信息披露，由此基于我国证券市场实际的发展状况，并借鉴了国外发达证券市场的经验，对证券市场进行监督治理，逐步建立健全以强制信息披露为核心的监管理念。中国证监会、证监会派出机构、证券交易所各司其职，合理分工，协调监管的信息披露监管体系也已初步建立。[1] 3．